【正文】 在國防部的授意下，完成一系列井購后的波音重組為兩大部門：信息航天和防務(wù)體系及波音商用飛機(jī)集團(tuán)。 最后，為了完成兼并，波音公司在7月22日不得不對歐盟做出讓步，其代價是：① 波音公司同意放棄3家美國航空公司今后20年內(nèi)只購買波音飛機(jī)的合同；②接受麥道軍用項目開發(fā)出的技術(shù)許可證和專利可以出售給競爭者(空中客車）的原則；③ 同意麥道公司的民用部分成為波音公司的一個獨立核算單位，分別公布財務(wù)報表，經(jīng)15個歐盟國家外長磋商之后，7月24日，歐洲正式同意波音兼并麥道；7月25日，%的股份。但由于這起合并事件使世界航空制造業(yè)由原來波音、麥道和空中客車3家共同壟斷的局面，變?yōu)椴ㄒ艉涂罩锌蛙噧杉抑g進(jìn)行超級競爭。 其次，波音兼并麥道之后，盡管法律上的“麥道”不復(fù)存在了，但有實力的“麥道”并未失去機(jī)會，在過去50年里，波音只有設(shè)計制造轟炸機(jī)的歷史，但沒有一架成功的戰(zhàn)斗機(jī)的設(shè)計。 波音作為全球最大的飛機(jī)制造公司，1993年全球大企業(yè)排名列第40位。而20多年來，空中客車公司一直試圖與麥道公司聯(lián)手，以插足美國航空工業(yè)市場。從那時起，不算種種秘密補(bǔ)貼、固定補(bǔ)貼和免稅優(yōu)惠，只開發(fā)機(jī)型一項，空中客車即直接得到政府100億—200億美元的補(bǔ)貼，經(jīng)過25年努力，到1995年，7個機(jī)型1 300架空中客車在天空翱翔，市場份額從零成長到30％。早在1970年，英、法、德、西班牙4國政府用各自的航空制造企業(yè)跨國組成空中客車公司?？罩锌蛙囉嗀洑v史最高年為1990年404架。1996年是波音和空中客車6年來訂貨最多的一年。自進(jìn)入20世紀(jì)90年代，波音就有意與麥道戰(zhàn)略合并，以增強(qiáng)自己在軍用飛機(jī)上的技術(shù)與市場，但麥道沒有接受。 總體上看，麥道的民用機(jī)、軍用機(jī)的技術(shù)能力皆跟不上其他幾個主要競爭對手，要想繼續(xù)獨立生存，就十分困難了。“三合一”的年銷售額達(dá)300億美元，為麥道的兩倍。當(dāng)時，波音用50億美元開發(fā)出550座“加長型”747，盡管眼下仍舊贏利，日后還是難以占領(lǐng)市場的。由于德國漢莎航空公司的訂貨，麥道最大的機(jī)型MD—11的訂貨大增，麥道70％的利潤來自軍用飛機(jī)，僅與美國海軍1000架改進(jìn)型FA—18戰(zhàn)斗機(jī)的訂貨，需要20年才能完成。在民用客機(jī)和軍用飛機(jī)雙雙淪落的情況下，麥道總經(jīng)理無奈地宣布：“麥道作為一家獨立的公司，已經(jīng)無法繼續(xù)生存了”。12月，麥道放棄了自己440座MD—11的計劃，開始作為波音的“分包商”，幫助波音生產(chǎn)550座“加長型”747客機(jī)。 （一）麥道 論實力，麥道是世界上第三大航空制造公司，1993年全球大企業(yè)排名位列第83位。盡管招標(biāo)的最后結(jié)果也令波音失望（美國東部時間2001年10月26日下午5時，被稱為“世界第一軍火訂單”的聯(lián)合攻擊戰(zhàn)斗機(jī)合同還是落在了洛克希德—馬丁公司），但這次競爭的間接后果便是促成了波音對麥道的并購。當(dāng)時已經(jīng)在走下坡路的老牌戰(zhàn)斗機(jī)制造企業(yè)麥道公司沒能進(jìn)入最后一輪招標(biāo)，決賽者是波音和洛克希德在這一合并浪潮中，為了增強(qiáng)波音在防務(wù)市場中的實力，原波音公司的CEO菲利浦盡管本次并購引起了很多人的質(zhì)疑，并購終于還是實現(xiàn)了。在杠桿收購中，需要10%—50％的垃圾債券融資，這當(dāng)然離不開投資銀行。對于收購方來說，段資銀行的并購業(yè)務(wù)可幫助它以最優(yōu)的方式用最優(yōu)的條件收購最合適的目標(biāo)企業(yè)，從而實現(xiàn)自身的最優(yōu)發(fā)展。 ① 選擇真正具有潛在價值的目標(biāo)企業(yè)一般要求：收購前企業(yè)負(fù)債較低；企業(yè)經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定。 2．發(fā)行垃圾債券進(jìn)行杠桿收購成功露具備的條件 毋庸置疑，垃圾債券在美國風(fēng)行的10年對美國經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了很大的積極作用，既籌集了數(shù)千億游資，也使日本等國資金大量流入，同時，更使得美國企業(yè)在強(qiáng)大外力壓迫下刻意求新，改進(jìn)管理等；但也得承認(rèn)，由于并購中使用的高成本垃圾債券主要由被收購公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還，收購后難以償債的情況也給美國經(jīng)濟(jì)帶來了混亂，包括儲蓄信貸業(yè)的破產(chǎn)、杠桿收購的惡性發(fā)展及債券市場的混亂等。三、垃圾債券籌資的分析 ，給低效率經(jīng)營者帶來巨大危機(jī) 在美國20世紀(jì)80年代的并購中，發(fā)行垃圾債券進(jìn)行敵意收購是這一時期的主流。雖然該公司管理層提出了112美元的收購價格，但由于KKR公司承諾不分拆公司以及改善職工福利待遇等非金錢承諾被認(rèn)為相當(dāng)有價值，RJR公司落標(biāo)。 但此消息傳出，KKR公司立即以90美元出價參與收購競爭，股東及董事會立即宣布重新?lián)衿诟倶?biāo)。約翰遜為代表的管理層向董事局提出管理層收購公司股權(quán)建議。 雷諾—納比斯科公司是由美國老牌食品生產(chǎn)商 Standard Brands 公司，Nabisco 公司與美國兩大煙草商之一的RJR公司(Winston、Salem、駱駝牌香煙的生產(chǎn)廠家)合并而成。公司發(fā)起人之一柯柏格(Kohlberg)，在1965年替代 Bear Stearns 工作時,已經(jīng)開始進(jìn)行“杠桿收購”，到1976年另立門戶和卡拉維(Kravis)與羅伯斯(Roberts)共同建立KKRamp。(一)公司背景介紹美國KKR公司是世界有名的專門做杠桿收購的公司。最后，佩爾曼以每股58美元價格購下了Revlon公司，伯杰賴克被迫離職。協(xié)議公布的翌日。Revlon公司為挫敗佩爾曼，采取了一系列防御措施。Pantry Pride 公司則是一家名不見經(jīng)傳的、其主要業(yè)務(wù)是經(jīng)營超級市場。賴弗遜邀請曾任國際電報電話公司歐洲總部總經(jīng)理的伯杰賴克擔(dān)任Revlon 公司總裁。即收購方以目標(biāo)方的重要資產(chǎn)或未來現(xiàn)金流做抵押，發(fā)行垃圾債券，所籌資金用于支付目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者。事實上，這樣一種較寬松的規(guī)定難以充分保障小股東的利益；案例四 發(fā)行垃圾債券為杠桿收購融資的案例在并購市場中，小企業(yè)并購大企業(yè)是一大耀眼的景觀。正因為如此，各國的收購法律對要約收購價格都有嚴(yán)格的規(guī)定，例如英國法律規(guī)定要約收購的價格不得低于收購方先前為購買該公司股票支付的最高價格；香港的證券法也明確規(guī)定：收購價格不能低于要約人或其一致行動人在過去6個月內(nèi)購買這種股票曾經(jīng)支付的最高價格。預(yù)計成商集團(tuán)要約收購至要約期滿也會是同樣的結(jié)局。按照《上市公司收購管理辦法》，如果“上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人為挽救該公司而進(jìn)行收購，且提出且實可行的重組方案的”，收購方可以提出豁免要約申請：這兩家公司顯然不屬于面臨嚴(yán)重財務(wù)困難之列，無法提出豁免申請而履行要約義務(wù)應(yīng)是情理之中。第一大股東持股絕對比例高于60%，受讓方如果選擇回避要約收購而將持股比例控制在30%以下，則原第一大股東將剩余股份轉(zhuǎn)讓給另一公司就將導(dǎo)致受讓方對上市公司控制權(quán)的喪失，所以受讓方規(guī)避要約義務(wù)所承擔(dān)的風(fēng)險較大，這就容易助成要約收購?？梢哉f，這兩起要約收購是兩家上市公司的大股東為了進(jìn)行“股權(quán)置換”和股權(quán)轉(zhuǎn)讓而觸發(fā)的要約收購義務(wù)，而并非收購方為了增強(qiáng)對上市公司的控制力，真正希望通過要約收購的形式從市場向其他非流通股東和流通股東購買股份，從而增加所擁有的股權(quán)。據(jù)悉，當(dāng)初迪康方面正是以此為由，試圖游說證監(jiān)會豁免其收購要約。 不過迪康集團(tuán)此次再度出擊，仍是選擇同樣位于成都的成高集團(tuán)．當(dāng)然，迪康榘團(tuán)之所以選擇成商集團(tuán)，還有更深層次的原因。顯然，公告中的潛臺詞就是，遲遲還未有下文的成商集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓將以要約收購的方式進(jìn)行。從迪康實業(yè)—迪康集團(tuán)—迪康藥業(yè)的資本鏈可見，自然人曾雁鳴是最終控制人。公司下設(shè)新產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、包裝、銷售、連鎖零售、中藥材產(chǎn)業(yè)化、廣告等多家分子公司。1994年2月24日“成都商場”(A股)在上海證券交易所上市交易。 至2003年7月12日要約收購期滿，根據(jù)預(yù)受要約結(jié)果，南鋼股份股東無人接受南鋼聯(lián)合發(fā)出的收購要約。圖24—1 南鋼股份要約收購模式圖 2003年6月12日，南鋼股份（600282）新東家南京鋼鐵聯(lián)合有限公司發(fā)布了《南京鋼鐵股份有限公司要約收購報告書》，對南鋼股份的240萬社會法人股和14400萬流通股，收購期限為6月13日起的30個自然日內(nèi)。其中，南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（%）及其他部分資產(chǎn)，負(fù)債合計11億元出資，占注冊資本的40%。一、南鋼股份要約收購案例簡介 南京鋼鐵股份有限公司是經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)[1999]23號文批準(zhǔn)，由南京鋼鐵集團(tuán)有限公司作為主要發(fā)起人，聯(lián)合中國第二十冶金建設(shè)公司、冶金工業(yè)部北京鋼鐵設(shè)計研究院總院、中國冶金進(jìn)出口江蘇公司、江蘇省冶金物資供銷公司共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。 中國石油天然氣股份有限公司的海外上市工作、得到了國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)和國家有關(guān)部門的大力支持，美國高盛公司為其上市主承銷商之一，沖破了當(dāng)時低糜股市的限制，歷時11月，成功上市。 5．建立完善的公司架構(gòu)和管理模式 中國石油的組織架構(gòu)如圖，3—1所示。 3．確立中石油的發(fā)展戰(zhàn)略 中石油根據(jù)自己的實際情況，指定了發(fā)展戰(zhàn)略包括加快主營業(yè)務(wù)發(fā)展、低成本發(fā)展、市場營銷科技創(chuàng)新和持續(xù)重組等戰(zhàn)略． ４．建立現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)中石油指定了新的公司章程，明確了與母公司(中油集團(tuán))的關(guān)系，中油集團(tuán)是中石油的惟一發(fā)起人，在股份全球發(fā)行開始前擁有中石油共100％的股份。重組后的中石油資產(chǎn)優(yōu)良，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得到了優(yōu)化，使資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和負(fù)債比率與國際行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)相接近，資產(chǎn)負(fù)債率由１９９８年的68％下降到１999年的41％。集團(tuán)依據(jù)《公司法》遵循“主業(yè)和輔業(yè)分離、優(yōu)良資產(chǎn)與不良資產(chǎn)分離、企業(yè)職能與社會職能分離”的原則，通過業(yè)務(wù)、資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員等方面的重組改制，以獨家發(fā)起方式設(shè)立中國石油天然氣股份有限公司，實施內(nèi)部再重組。更重要的是，通過重組改制，才能夠進(jìn)入國際市場，真正利用國際資本和資源，增強(qiáng)集團(tuán)公司的整體實力和競爭力。因此，在產(chǎn)品的品種質(zhì)量，尤其在成本上，與跨國石油公司相比明顯處于劣勢。尤其是中國加入WTO后，國內(nèi)石油石化產(chǎn)品市場將進(jìn)一步對外開放，直接面對國外大公司的挑戰(zhàn)．在機(jī)遇和挑戰(zhàn)并存的格局下，與國外大公司相比，中國石油企業(yè)在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、技術(shù)進(jìn)步、成本費(fèi)用、體制機(jī)制等方面存在著諸多差距，但最根本的差距是管理體制和經(jīng)營體制不適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求。 只一方面．從國內(nèi)情形看，中國是產(chǎn)油大國，石油產(chǎn)量已經(jīng)連續(xù)13年位居世界第五。這次并購重組的企業(yè)都是著眼于未來競爭的戰(zhàn)略性行為，而非出于經(jīng)營與財務(wù)壓力而進(jìn)行股票市場炒作的短期戰(zhàn)術(shù)行為。二、重組背景中石油的重組受到國際和國內(nèi)兼并重組浪潮兩者的共同影響。本公司發(fā)行的美國托存股份及H股于2000年4月6日及2000年4月7日在證券交易所有限公司及香港聯(lián)合交易所有限公司上市。華遠(yuǎn)與華潤之間有著無法分辨對錯的觀念上的差別和由于資本背景不同而對資本追求的不同理解。華潤在這樣做的同時，華遠(yuǎn)和華遠(yuǎn)房地產(chǎn)中的其他股東也正是這樣在利用華潤的支持而力爭資本的最大回報，這里也不是對與錯的問題：不同之處在于華潤追求資本最大利益時，華遠(yuǎn)集團(tuán)也在追求投入資本的最大效益。2000年12月，在萬科擬向華潤集團(tuán)定向增發(fā)Ｂ股的公告中，華潤集團(tuán)公司迫于證券監(jiān)管的要求做出了兩項針對華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司的限制性承諾：一是華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司不得在北京之外發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，二是華遠(yuǎn)或萬科在北京新增住宅項目雙方都有合作的優(yōu)先權(quán)。借用別人的資本擴(kuò)張自己的資本則更為重要。按香港的慣例理解，這不是一種實質(zhì)性的轉(zhuǎn)讓。北京拆遷貨幣化的政策變化、三角債中應(yīng)收款的增加及應(yīng)付金融危機(jī)的緊縮，使公司遭受重大損失，使項目遞延，造成199Q年華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司第一次出現(xiàn)賬面虧損。作為資本經(jīng)營者的大股東第一次與經(jīng)營班子產(chǎn)生重大分歧，在對鳳凰城項目的決策上動用了資本力量的否決權(quán)。１．對雙方的影響此舉措，雙方各有所得。對萬科來說，20００年定向向華潤集團(tuán)增發(fā)B股一事是最重大的事件。據(jù)了解，華潤目前已持有深萬科A股和B股超過15％，是第一大股東。萬科董事長王石在接受北青報記者采訪時況，放棄增持方案，對萬枓來講影響是負(fù)面的，因為萬科經(jīng)過十幾年的發(fā)展，走到現(xiàn)在己到了快速發(fā)展期，而這個時期最需要的是資金，放棄了這個方案，就等于放棄了20個億的現(xiàn)金。公告中聲明“由于不同的投資者對本公司２０００年度增資發(fā)行B股方案的理解不同，以及該方案將對本公司產(chǎn)生影響的認(rèn)識存在差異，董事會決定放棄上述方案。增發(fā)B股的發(fā)行定價按萬科的每股凈資產(chǎn)算，為4．2港元股，幾乎等同于其B股的市價，按理不算很低，但試想，如果萬科為籌資而增發(fā)，為何不去增發(fā)A股而要增發(fā)B股，其募資的巨大差異早能使增發(fā)行為被視為另有目的。發(fā)行數(shù)量為4．5億股。北京華遠(yuǎn)的土地儲備在北京乃至全國的房地產(chǎn)企業(yè)當(dāng)中都可以算是佼佼者；房地產(chǎn)企業(yè)同時又是以對資源的整合策劃為核心業(yè)務(wù)的，企業(yè)對房地產(chǎn)市場的準(zhǔn)確把握和前瞻性頂測，對房地產(chǎn)資源的整合運(yùn)作能力及對房地產(chǎn)終端產(chǎn)品買方群體的影響力，構(gòu)成了房地產(chǎn)企業(yè)實現(xiàn)持續(xù)性發(fā)展的必要條件，深萬科在這方面可以稱得上是中國房地產(chǎn)業(yè)的第一品牌，作為一家全國知名的房地產(chǎn)上巾公司，深萬科包含了深刻的管理內(nèi)涵和資源運(yùn)作能力。華潤集團(tuán)副董事長、總經(jīng)理寧高寧認(rèn)為整個華潤的整合剛剛開始，華潤肯定會繼續(xù)增持萬科的股份。香港華潤集團(tuán)在通過中國華潤進(jìn)一步增加萬科的股權(quán)后，新公司的名字會叫”華潤萬科”。但是也有業(yè)內(nèi)人士分析，從商品房開工面積來看，萬科占的比例并不高。兩者的結(jié)合恰恰可以彌補(bǔ)各自的劣勢，有利于發(fā)揮各自的優(yōu)勢。面對此情形，華潤集團(tuán)一方面抬出了自己在北京注冊的中國華潤總公司，同時在價格上希望與財政部取得共識，6月20日，身為國有企業(yè)的中國華潤總公司與“深特發(fā)”簽署了一份協(xié)議，變更了股權(quán)受讓主體，同時將萬科的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為每股4．46元，相當(dāng)于1999年底每股凈資產(chǎn)的1．28倍。2000年3月6日，“深特發(fā)”與北京置地簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，高于1999年萬科每股凈資產(chǎn)3．%。2000年8月10日收購協(xié)議的成功簽署，價格問題至少占了勝算的五成，另外的五成是對于政策的把握。華潤集團(tuán)在土地儲備和資金保證兩方面都具備了深萬科無法具備的強(qiáng)大優(yōu)勢。若選擇滾動發(fā)展，萬科將喪失市場擴(kuò)張的良機(jī)，所以短期內(nèi)必須籌到充裕的資金。”深特發(fā)”近年來由于經(jīng)營不善，已經(jīng)背上了巨大的債務(wù)包袱。尤其和北京華遠(yuǎn)