【正文】 重組成本較低，重組后可以增發(fā)、配股或債轉(zhuǎn)股，可以認(rèn)定是一個較好的重組對象 ?業(yè)務(wù)成長性不高，無法提供較好的現(xiàn)金流量，需要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提升經(jīng)營業(yè)績 ?但目前的業(yè)績?nèi)阅苓M(jìn)行增發(fā)，配股 ?銀行借款數(shù)額較大 (50%左右 )，通過借貸市場再融資的潛力較小，而從資本市場上融資需要專業(yè)中介的幫助 ?大股東有一定的控制權(quán)，但總持股比例并不高， 可以收購 30%左右股份以控上市公司 ?法人治理結(jié)構(gòu)有待進(jìn)一步完善，其管理層有體制改革的意愿 ?管理層有進(jìn)一步擴大企業(yè)的意愿，需要中介的幫助 資料來源 : 投行部 股權(quán)結(jié)構(gòu) 管理團(tuán)隊 35 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 產(chǎn)業(yè)投資合伙人根據(jù)投資理念對于目標(biāo)企業(yè)項目意向進(jìn)行迅速初選 重點 目標(biāo)企業(yè)項目意向 * 項目推薦人是否為產(chǎn)業(yè)投資合伙人 企業(yè)是否是該行業(yè)的前 5名 (銷售額 ) 進(jìn)入第二輪 篩除 目前財務(wù)狀況是否優(yōu)秀 核心競爭力是否明顯 行業(yè)結(jié)構(gòu)是否有吸引力 投資是否可能帶來有效的投資回報 否 是 是 是 是 是 是 產(chǎn)業(yè)投資周例會 * 對于上市公司殼資源的篩選主要根據(jù)合伙人對上市公司的了解 \關(guān)系網(wǎng)絡(luò)和地區(qū)等進(jìn)行協(xié)調(diào) 36 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 對于通過第一輪篩選的項目意向應(yīng)進(jìn)行決策層訪談以深入的收集信息 企業(yè)背景 ?請簡單介紹企業(yè)情況，包括成立時間、員工人數(shù)等 ?核心財務(wù)數(shù)據(jù) 價值定位 ?企業(yè)的價值定位是什么？ ?客戶有哪些可供替代的產(chǎn)品 /服務(wù)選擇？ ?本身的核心競爭力 市場規(guī)模和競爭 ?市場整體規(guī)模和發(fā)展趨勢如何？ ?有哪些細(xì)分市場？企業(yè)注意的市場細(xì)分是什么？ ?現(xiàn)有的競爭對手有哪些，各自有什么競爭優(yōu)勢 /劣勢？ ?未來潛在的競爭對手會有哪些？ 合作 /聯(lián)盟 ?企業(yè)和哪些合作伙伴簽訂了價格類型的協(xié)議？ 資本擴展 /收購兼并 ?企業(yè)現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何？ ?企業(yè)對資本市場的運作需求有哪些？ ?企業(yè)對未來可能的投資者的標(biāo)準(zhǔn)是什么？ 目標(biāo)企業(yè)決策層訪談提綱舉例 37 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 上市公司殼資源 /戰(zhàn)略投資者決策層訪談提綱 上市公司殼資源 /戰(zhàn)略決策者管理訪談提綱舉例 企業(yè)背景 ?請簡單介紹企業(yè)情況，包括上市時間、資本擴張等 ？ 收購意向 ?企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)是什么，是否有兼并收購的意愿？ ?企業(yè)對于可能收購目標(biāo)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)？ ?企業(yè)現(xiàn)有的激勵機制是否有利于對人員的長期保留和促進(jìn)？ ?誰是購并的關(guān)鍵決策人物？ ?真正的出讓動機以及股東、管理層、政府等方的利益能否統(tǒng)一？ 資本運作 /合作意向 ?企業(yè)設(shè)想的收購融資方式如何？存在哪些障礙？ ?企業(yè)和主要股東之間（包括政府）的關(guān)系如何？ ?企業(yè)希望和何種類型的金融機構(gòu)合作 ？ 舉例 38 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 項目名稱 項目小組 公司名稱 詳細(xì)地址 訪談對象 職位 聯(lián)系電話 訪談日期 訪談時間 抄送 背景 目的 訪談內(nèi)容 切入點 結(jié)論 跟蹤情況 備注 項目訪談備忘錄 39 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 通過進(jìn)一步的信息收集形成項目意向篩選報告，以作為項目立項的判斷基礎(chǔ) (1/2) 目標(biāo)企業(yè)項目意向篩選報告 編號： T0001 企業(yè)信息 企業(yè)名稱 地址 聯(lián)系人 聯(lián)系電話 業(yè)務(wù)背景 所在行業(yè) 企業(yè)主營業(yè)務(wù) 地區(qū) 所有制 總經(jīng)理 管理班子人數(shù) 成立日期 員工人數(shù) 董事會人數(shù) 項目評判 業(yè)務(wù)模式 市場潛力 競爭結(jié)構(gòu) 管理隊伍 總體評估 銷售額 營業(yè)利潤 資產(chǎn)總額 市場占有率 研發(fā) 采購 生產(chǎn) 分銷 銷售 客戶服務(wù) 市場規(guī)模 地區(qū)覆蓋 增長潛力 政策法規(guī) 企業(yè)市場地位 現(xiàn)有主要競爭對手?jǐn)?shù)量 潛在競爭對手 主要競爭對手 1 主要競爭對手 2 主要競爭對手 3 性質(zhì) 性質(zhì) 性質(zhì) 占有率 占有率 占有率 主要優(yōu)劣勢 主要優(yōu)劣勢 主要優(yōu)劣勢 遠(yuǎn)景目標(biāo) 管理能力 溝通能力 敬業(yè)精神 職業(yè)道德 團(tuán)隊協(xié)作 對最高管理者（一把手）的判斷 40 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 通過進(jìn)一步的信息收集形成項目意向篩選報告，以作為項目立項的判斷基礎(chǔ) (2/2) 上市公司殼資源 /戰(zhàn)略投資者項目意向篩選報告 編號： S0001 企業(yè)信息 企業(yè)名稱 地址 聯(lián)系人 聯(lián)系電話 決策層 主要股東 主管政府 管理層激勵要求 總體評估 總股本 法人股比例 每股價格 每股收益 凈資產(chǎn)回報率 收購意向 強 一般 沒有 目標(biāo)收購行業(yè) 企業(yè)規(guī)模 企業(yè)性質(zhì) 盈利能力 其它 與 的合作意向 強 一般 沒有 強 一般 沒有 強 一般 沒有 說明 主要風(fēng)險 41 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 每周例會成為產(chǎn)業(yè)投資進(jìn)行項目篩選的重要組織形式 會議時間 ?每周四上午 會議參加人員 ?全體產(chǎn)業(yè)投資人員 會議主持 ?高級合伙人 會議議程 匯報上周工作進(jìn)程 陳述目標(biāo)企業(yè)項目意向篩選報告結(jié)果 質(zhì)詢報告內(nèi)容 確定進(jìn)入盡職調(diào)查的目標(biāo)企業(yè)立項項目并分配人員 根據(jù)上市公司殼資源的特性，合作意愿以及與目標(biāo)企業(yè)的配比選擇可能的上市公司 對上周產(chǎn)生的交易信息進(jìn)行初步篩選 形成新的進(jìn)入第二輪篩選的意向名單和負(fù)責(zé)人員 合伙人 分析員 全體 合伙人 合伙人 合伙人 合伙人 20分鐘 30分鐘 /個 1小時 /個 20分鐘 30分鐘 1小時 20分鐘 負(fù)責(zé)人 時間 會議成果 ?項目意向記錄 內(nèi)容 42 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 周例會的結(jié)果應(yīng)及時加以記錄以便于跟蹤 項目意向紀(jì)錄 編號 企業(yè)名稱 輸入時間 第一輪篩選時間 第二輪篩選時間 立項決定 負(fù)責(zé)人 T0001 T0002 T0003 . . . . 43 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 3. 盡職調(diào)查即是通過深入詳盡的分析以制定投資模式 盡職調(diào)查準(zhǔn)備 實施盡職調(diào)查 投資決策 主要活動 時間 負(fù)責(zé)人員 ?盡職調(diào)查的模板 ?盡職調(diào)查前給客戶的標(biāo)準(zhǔn)方案 ?明確盡職調(diào)查的時間表和負(fù)責(zé)人員 ?收集各項相關(guān)信息 ?整理形成投資分析報告 ?與券商和上市公司等洽談合作事宜 ?全體合伙人評估決策投資意向 ?形成初步的交易條件 ?1－ 2天 ?8－ 12周 ?1－ 2天 ?合伙人 ?項目經(jīng)理 /分析員 ?合伙人 44 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 盡職調(diào)查的關(guān)鍵成功要素 原則（體現(xiàn)盡職調(diào)查計劃的關(guān)鍵點） ?視 盡職調(diào)查為一種“防衛(wèi)措施” ，盡職調(diào)查的主要目的是確保沒有破壞交易的因素的存在 ?同時考慮 各種促使交易發(fā)生的要素 ：投資者只有通過投資才能賺錢，而非避免投資 ?確記 80/20規(guī)則：對所有議題進(jìn)行優(yōu)先排序，抓住最具影響力的核心問題重點分析 ?把時間用在 前端的思考 上：在最初列出關(guān)鍵問題將減少時間的大量花費 實際操作 ?把電話當(dāng)作朋友 ：迅速拿起電話致電給公司專家、客戶、競爭對手、分銷商和其他各方尋求幫助 ?數(shù)據(jù)處理的靈活性 ：數(shù)據(jù)通常很有限，或者質(zhì)量很低。 1% 獎勵交易金額的 0。未經(jīng) 信托的書面許可，其它任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 目錄 ? 產(chǎn)業(yè)投資的工作流程 ?附錄 1 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 產(chǎn)業(yè)投資的業(yè)務(wù)流程 主要活動 時間 負(fù)責(zé)人員 最終成品 ?項目意向篩選報告 ?立項項目名單 ?建立廣泛的社會、企業(yè)關(guān)系和良好的外部形象 ?積極收集各類信息和數(shù)據(jù) – 出差報告 – 項目意向書 ?形成穩(wěn)定的交易流，提供可能投資項目的信息庫 ?根據(jù)產(chǎn)業(yè)投資的投資理念進(jìn)行迅速篩選 ?訪談企業(yè)管理層以探尋可能的機會 ?判斷項目的可行性，對初選項目進(jìn)行立項 ?確定針對行業(yè)、企業(yè)、管理層和退出的詳細(xì)調(diào)查內(nèi)容 ?全面收集各項數(shù)據(jù)信息，進(jìn)行分析整理 ,確定企業(yè)有無核心競爭力 ?決策交易實施的目標(biāo)企業(yè)和上市公司殼資源對象 ?設(shè)計現(xiàn)階段較規(guī)范的項目交易結(jié)構(gòu) ?進(jìn)行價值評估，分析交易產(chǎn)生的現(xiàn)金流預(yù)測 ?討論確定項目的展開過程和相應(yīng)條款 ?開展多次談判以形成交易決策 ?具體實施完成投資項目 ?設(shè)立現(xiàn)階段較為合適的管理結(jié)構(gòu) ?根據(jù)業(yè)績目標(biāo)實施監(jiān)控，確保經(jīng)營業(yè)績的改善 ?實現(xiàn)管理層激勵和管理層管控 1. 交易生成 2. 初步篩選 3. 盡職調(diào)查 4. 交易結(jié)構(gòu) 5. 投資管理 6. 退出變現(xiàn) ?評估退出的時間和價格 ?實現(xiàn)有效的業(yè)務(wù)退出 ?根據(jù)業(yè)務(wù)收入進(jìn)行投資者分成，解散該項投資基金 ?日常 ?17天 ?812周 ?48周 ?12年 ?24周 ?合伙人 ?合伙人 ?項目經(jīng)理 ?分析員 ?合伙人 ?合伙人 ?項目經(jīng)理 ?合伙人 ?項目意向 ?盡職調(diào)查結(jié)果 ?價值評估 ?項目計劃 /合同 ?項目進(jìn)程跟蹤 ?項目收益分析 產(chǎn)品 開發(fā) 2 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)的產(chǎn)生往往經(jīng)過大量的篩選和分析 項目意向 示意 第一輪 初步篩選 進(jìn)入第二輪初選 第二輪初步篩選 進(jìn)入盡職調(diào)查 盡職調(diào)查 交易談判 8020101055 2 3100進(jìn)入交易談判 完成交易 3 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 1. 應(yīng)建立穩(wěn)定的交易流以形成項目意向 主要活動 時間 /頻率 負(fù)責(zé)人員 ?明確 可能的信息來源 ?設(shè)計 對各類信息渠道的價值定位 ?明確各類人員收集信息的職責(zé)內(nèi)容 ?設(shè)計對人員的評估 /激勵機制，以促進(jìn)信息的收集 ?定期 /不定期的匯總相關(guān)信息 ?建立標(biāo)準(zhǔn)化的信息數(shù)據(jù)庫，以進(jìn)行項目篩選和分析 – 出差報告模板 – 項目建議書調(diào)查表 ?根據(jù)信息收集情況分析各類渠道 /人員的有效性，進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整 建立交易信息的收集渠道 積極收集各項可能的交易信息 形成交易 /投資項目意向 ?每半年 ?日常 ?每周 ?合伙人 ?各級人員 ?分析員 4 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 首先可以從多方渠道收集可能的交易信息（包括目標(biāo)企業(yè)和上市殼公司 *） 描述 高 低 自有渠道 主要的渠道選擇 渠道的有效性 ?主動地渠道建設(shè)，通