【正文】 財(cái)務(wù)報(bào)告文件 FRR 對(duì)《證券法》的修正，得出補(bǔ)充揭示的要求，以及有關(guān)當(dāng)前會(huì)計(jì)、審計(jì)實(shí)務(wù)與準(zhǔn)則問題。具體參見表 8－ 1。 信息非對(duì)稱性 ： 股東掌握的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理信息在數(shù)量上、質(zhì)量上和時(shí)間上均明顯遜色于管理者。 布蘭蒂斯 一 、 上市公司信息披露的意義 市場(chǎng)層面分析： 外部人角度 ：信息披露是社會(huì)各界對(duì)上市公司的客觀要求。 第一節(jié) 上市公司信息披露概述 信息披露就是用公開的方式，通過(guò)一定的傳播媒介，將公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果以及其他各種資料公布于眾。 （ 四 ） 、 美國(guó)證券市場(chǎng)上市公司信息披露制度具體架構(gòu) FASB 公認(rèn)會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則體系 證券法 ASB 公認(rèn)審計(jì)準(zhǔn)則 證券交易法 S一 X規(guī)則 SK規(guī)則 ST規(guī)則 SEC SB規(guī)則 圖 4— 2美國(guó)會(huì)計(jì)信息披露制度基本框架 說(shuō)明： ? SX 規(guī)則：財(cái)務(wù)信息披露規(guī)則 ? SK規(guī)則：非財(cái)務(wù)信息披露規(guī)則 ? SB規(guī)則：中小企業(yè)信息披露規(guī)則 ? ST規(guī)則：電子信息披露規(guī)則 美國(guó)會(huì)計(jì)信息披露制度特點(diǎn) ? （ 1）、美國(guó)在會(huì)計(jì)信息披露規(guī)則這一方面的規(guī)定最為詳盡，堪稱典范。 (2)、審計(jì)準(zhǔn)則體系的內(nèi)容 ? 1993年 10月 ， 全國(guó)人大頒布了 《 中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法 》 ； ? 1995年 12月 25日中注協(xié)正式頒布第一批獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則 ， 目前 ， 已形成較為完整的獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則體系：第一層次為基本準(zhǔn)則；第二層次為具體準(zhǔn)則和實(shí)務(wù)公告；第三層次為執(zhí)業(yè)規(guī)范指南 。內(nèi)容包括：基本準(zhǔn)則 、 具體準(zhǔn)則和應(yīng)用指南 。 ? 我國(guó)會(huì)計(jì)信息披露規(guī)則體系 主要是指中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的適用于上市公司信息披露的制度規(guī)范，包括： ? 《上市公司信息披露管理辦法》 ? 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 ? 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》 ? 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》 ? 《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則》 ? 《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和審計(jì)準(zhǔn)則 ? 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 、 審計(jì)準(zhǔn)則不同于信息披露準(zhǔn)則 ， 它是對(duì)披露信息的確認(rèn)和計(jì)量作出的規(guī)范 。 ? 這是中國(guó)第一部規(guī)范股票市場(chǎng)的綜合性行政法規(guī)，內(nèi)容涉及股票的發(fā)行與交易、上市公司的收購(gòu)及信息披露、股票的保管、清算與過(guò)戶等內(nèi)容。近年來(lái)從“東方電子”到“銀廣夏”、“德隆”等等的民事訴訟均沒有取得實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展、效果。 ? 法律責(zé)任 :各國(guó)證券立法均指出，對(duì)虛假不實(shí)、不合規(guī)范的會(huì)計(jì)信息披露負(fù)有相關(guān)責(zé)任的發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、證券公司應(yīng)承擔(dān)法律（刑事）責(zé)任。 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 公開發(fā)行股票公司信息 披露實(shí)施細(xì)則 會(huì)計(jì)法 注冊(cè)會(huì)計(jì)師法 公司法 證券法 獨(dú)立審計(jì) 基本準(zhǔn)則 獨(dú)立 審計(jì) 實(shí)務(wù) 公告 獨(dú)立 審計(jì) 具體 準(zhǔn)則 證監(jiān)會(huì) 有關(guān)會(huì) 計(jì)及審 計(jì)規(guī)范 之相關(guān) 文件 信息披 露內(nèi)容 與格式 準(zhǔn)則 等規(guī)則 企業(yè) 會(huì)計(jì) 制度 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 (基本準(zhǔn)則 ) 具體會(huì) 計(jì)準(zhǔn)則 及其 指南 執(zhí)業(yè)規(guī)范指南 規(guī)范體系 具體構(gòu)架各部分內(nèi)容及相互關(guān)系 ? 第一層次 基本證券立法 ? 主要是指 《 證券法 》 、 《 公司法 》 等需全國(guó)人大或其常委會(huì)通過(guò)的國(guó)家基本法律 ， 還包括《 刑法 》 等法律中的有關(guān)規(guī)定； 另外 ， 還包括 《 會(huì)計(jì)法 》 、 《 注冊(cè)會(huì)計(jì)師法 》 。 ? 證券交易所沒有對(duì)上市公司的調(diào)查取證權(quán) ， 只能不斷要求上市公司就可疑問題提供解釋 。 ? 調(diào)查取證權(quán) 包括： ① 進(jìn)入違法行為發(fā)生場(chǎng)所調(diào)查取證； ② 詢問當(dāng)事人 ， 要求其對(duì)與被調(diào)查事件有關(guān)的事項(xiàng)做出說(shuō)明； ③ 查閱 、 復(fù)制當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人的證券交易記錄 、 登記過(guò)戶記錄 、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及其他相關(guān)文件和資料； ④ 對(duì)可能被轉(zhuǎn)移或者隱匿的文件和資料 ， 可以予以封存； ⑤查詢當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人的資金賬戶 、 證券賬戶 ， 對(duì)證據(jù)證明有轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金 、 證券跡象的 ， 可以申請(qǐng)司法機(jī)關(guān)予以凍結(jié) 。 ? ① 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管職能主要通過(guò)其下設(shè)的發(fā)行監(jiān)管部和上市公司監(jiān)管部實(shí)現(xiàn) 。 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)成立于 1992年 10月 ， 1999年 7月 ， 集中統(tǒng)一的證券監(jiān)管體制初步形成 。 六、 其他修訂 —— 對(duì)外投資、擔(dān)保等 ? 明確對(duì)外投資定義：含對(duì)控股子公司的投資 ? 修訂對(duì)外擔(dān)保規(guī)定 ?必須經(jīng)董事會(huì)審議、 ?連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)對(duì)外擔(dān)保超過(guò)凈資產(chǎn) 50％且絕對(duì)金額超過(guò) 5000萬(wàn)元須審議及披露 ?對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保須審議及披露 ? 明確分離可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)程序、新增持債變動(dòng)披露要求 ?持有可轉(zhuǎn)債達(dá)到 20%、變動(dòng) 10%時(shí)須及時(shí)披露 ? 根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 修訂財(cái)務(wù)指標(biāo)定義 ? 修訂釋義： 社會(huì)公眾股、股權(quán)分布條件、控制、破產(chǎn)程序等 六、其他 修訂 —— 董、監(jiān)、高《聲明與承諾書》 ? 適時(shí)修訂 強(qiáng)化相關(guān)人員的法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí) ? 《刑法修正案（六）》 ? 《信息披露管理辦法》 ? 其他相關(guān)規(guī)定 ? 續(xù)聘僅需就變化情況提交最新資料 ? 雙重任職須分別簽訂 ? 重簽新《聲明與承諾書》 ? 尚未簽定并提交 （截至 2023年 12月 31日） ? 新聘 我國(guó)上市公司信息披露監(jiān)管體系 ? 目前，我國(guó)對(duì)上市公司信息披露進(jìn)行監(jiān)管的部門主要是 證監(jiān)會(huì)、深滬交易所及中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)。 ? 違規(guī)處分 ? 通報(bào)批評(píng) ? 公開譴責(zé) ? 公開認(rèn)定不適合擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管、董秘 ? 建議更換破產(chǎn)管理人或管理人成員 ? 重申公司法 142條規(guī)定 ? 發(fā)起人股東所持股份上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ? 修訂持股鎖定要求 ? 上市后 36個(gè)月內(nèi)控股股東及其實(shí)際控制人不得轉(zhuǎn)讓 或委托他人管理 其 直接或間接 持有股份 ? 經(jīng)交易所同意，控股股東及其實(shí)際控制人可免于遵守 36個(gè)月的持股鎖定承諾： ? 不改變控制權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓 ? 上市公司陷入危機(jī)或面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，方案經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)，受讓人繼續(xù)遵守承諾 ? 對(duì) IPO前 12個(gè)月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購(gòu)股份的持有人的上市持股鎖定不作明文規(guī)定 （ *由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握 ） 四、完善市場(chǎng)進(jìn)退機(jī)制： ① IPO公司持股人的股份流通限制 ? 明確股權(quán)分布不符合條件的具體情形 ? 連續(xù) 20個(gè)交易日公司社會(huì)公眾股股東持股比例低于 25％（ 4億元股本以上的不低于 10％） ? 社會(huì)公眾股：持股 10%以上股東及其一致行動(dòng)人、公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)人以外的公司股東所持股份 ? 明確股份分布不符合條件的退市程序 :1+6+6 ? 在停牌 1個(gè)月內(nèi)提出申請(qǐng)且方案獲同意，將被 *ST ? 實(shí)施方案的 6個(gè)月內(nèi)股份分布仍不能符合條件，將被暫停上市 ? 暫停上市的 6個(gè)月內(nèi)股份分布仍不能符合條件，將被終止上市 ? 規(guī)范破產(chǎn)公司的退市適用情形 ? *ST：法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)（包括 重整、和解、 破產(chǎn)清算） ? 終止上市：被法院 宣告破產(chǎn)（而非法院宣告破產(chǎn)后裁定終結(jié)破產(chǎn)程序） 四、完善市場(chǎng)進(jìn)退機(jī)制： ② 修訂退市標(biāo)準(zhǔn) ? 揭示資金占用和違規(guī)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn) ? 存在關(guān)聯(lián)資金占用、違規(guī)擔(dān)保且情形嚴(yán)重的，將被 ST ? 即時(shí)處置 模式：有問題立即 ST、問題解決即可申請(qǐng)摘帽，無(wú)需等待會(huì)計(jì)年度結(jié)束，督促快速解決問題 ? 給予凈殼重組公司摘帽綠色通道 ? 對(duì)凈殼重大資產(chǎn)重組的 *ST、 ST公司，滿足一定條件后可向本所申請(qǐng)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示（上市規(guī)則 ） ? 經(jīng)證監(jiān)會(huì)重組審核批準(zhǔn) ? 置入資產(chǎn)為完整經(jīng)營(yíng)主體，且在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營(yíng) 3年以上 ? 置入資產(chǎn)最近一年凈利潤(rùn)為正值 ? 盈利預(yù)測(cè)顯示公司重組后盈利能力、財(cái)務(wù)狀況等明顯改善 完善市場(chǎng)進(jìn)退機(jī)制 —— 修訂退市標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)） 五、規(guī)則架構(gòu)的完備： ① 新增“收購(gòu)及股份權(quán)益變動(dòng)”章節(jié) ? 強(qiáng)調(diào) 5%以上股東及其控制人股權(quán)變動(dòng)應(yīng)盡義務(wù) ? 明確被收購(gòu)上市公司披露義務(wù) ? 自身披露要求 ? 受托披露要求 ? 股價(jià)異動(dòng)時(shí)的主動(dòng)求證義務(wù) ? 股東及其控制人違規(guī)收購(gòu)或股權(quán)變動(dòng)時(shí)的應(yīng)盡義務(wù) ? 明確上市公司作為收購(gòu)人的應(yīng)盡義務(wù) 五、規(guī)則架構(gòu)的完備： ② 新增“股權(quán)激勵(lì)”章節(jié) ? 明確股權(quán)激勵(lì)審議、披露要求和實(shí)施程序 ? 董事會(huì)審議：關(guān)聯(lián)董事回避表決 ? 在本所網(wǎng)站披露激勵(lì)對(duì)象、數(shù)量比例等情況 ? 股東大會(huì)須提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái) ? 及時(shí)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予條件成就后審議授予事項(xiàng)并披露 ? 及時(shí)辦理限制性股票、股票期權(quán)的授予登記并披露 ? 及時(shí)在限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)條件得到滿足后審議方案并披露 ? 及時(shí)辦理限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)的登記手續(xù)并披露 ? 具體交易所將另行出臺(tái)《股權(quán)激勵(lì)實(shí)施細(xì)則》 五、規(guī)則架構(gòu)的完備： ③ 新增“破產(chǎn)”章節(jié) ? 明確破產(chǎn)程序各環(huán)節(jié)的股票交易狀態(tài)和披露要求 ? 法院受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請(qǐng) ? 股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（ *ST） ? *ST交易不超過(guò) 20個(gè)交易日 ? 受理重整、和解或破產(chǎn)清算后的進(jìn)展情況披露 ? 法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃、和解協(xié)議 ? 可申請(qǐng)股票恢復(fù)交易（ *ST） ? 重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行完畢、駁回破產(chǎn)申請(qǐng) ? 可申請(qǐng)撤銷 *ST ? 法院宣告公司破產(chǎn) (進(jìn)入破產(chǎn)清算狀態(tài) ) ? 終止上市 規(guī)則架構(gòu)的完備 —— 新增“破產(chǎn)”章節(jié)（續(xù)） ? 明確破產(chǎn)公司的信息披露義務(wù)主體 ? 管理人管理運(yùn)作模式 ? 管理人及其成員 應(yīng)當(dāng)按照《證券法》以及最高人民法院、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地 履行信息披露義務(wù)， 并確保對(duì)公司所有債權(quán)人和股東公平地披露信息。注2：至2023年5月按同一關(guān)聯(lián)人累計(jì)發(fā)生400萬(wàn)元需披露。 ? 上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。 公司向公司股東、實(shí)際控制人或其他第三方 報(bào)送文件和傳遞信息 涉及未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 信息披露理念的更新 —— 基本理念重塑（續(xù)） 信息披露理念的更新 —— 基本理念重塑（續(xù)） ? 媒體報(bào)道是否產(chǎn)生披露義務(wù)？ ? 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人 應(yīng)當(dāng)關(guān)注 公共媒體關(guān)于本公司的報(bào)道，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。 信息披露理念的更新 —— 基本理念重塑（續(xù)） ? 首次披露要求 —— 最先觸時(shí)點(diǎn)（ 2個(gè)交易日內(nèi)） ? 董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)； ? 簽署意向書或協(xié)議時(shí)； ? 知悉或理應(yīng)知悉時(shí)。 監(jiān)管范疇的調(diào)整 信息披露理念的更新 4 規(guī)則架構(gòu)的完備 5 監(jiān)管手段及措施的完備 市場(chǎng)進(jìn)退機(jī)制的完善 6 其他修訂 一、監(jiān)管范疇的調(diào)整 ? 監(jiān)管依據(jù) ? 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的 細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定 （ 稱“本所其他規(guī)定 ” ） ? 監(jiān)管對(duì)象 ? 明確對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管 ? 將其為上市公司提供的證券服務(wù)納入監(jiān)管范疇 ? 強(qiáng)調(diào)其核查、驗(yàn)證程序，要求確保文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 ? 區(qū)分會(huì)計(jì)責(zé)任和審計(jì)責(zé)任 ， 要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所不得無(wú)故拖延審計(jì)工作影響公司定期報(bào)告披露 ? 明確對(duì)破產(chǎn)管理人的監(jiān)管 ? 管理人管理模式下的披露義務(wù) ? 管理人監(jiān)督模式下的配合披露義務(wù) ? 明確對(duì)收購(gòu)人的監(jiān)管 監(jiān)管范疇的調(diào)整（續(xù)） ? 強(qiáng)化對(duì)大股東及其實(shí)際控制人的監(jiān)管 ? 強(qiáng)調(diào)自身披露義務(wù)的及時(shí)、公平 ? 規(guī)范交易行為 第 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、 收購(gòu)人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人 、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員 應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則 和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定 （以下簡(jiǎn)稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”）。 ? 具體到杭蕭鋼構(gòu)事件來(lái)說(shuō)，這家企業(yè)所從事的是一筆國(guó)際買賣，其面臨的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是國(guó)際性的，尤其是這樣一份“天價(jià)大單”，可以說(shuō)對(duì)其有覬覦之心的各種面目的企業(yè)不會(huì)太少。 ? 例如：2023年上半年發(fā)生的“杭蕭鋼構(gòu)事件”