【正文】 必須考慮的基本因素有的 10點 P209210 三、怎樣選擇并購對象 為了保障并購目標的達成，并為實際的并購活動提供可資操作的指引性方針，管理總部必須對選擇目標公司的標準，即并購標準作出具體的規(guī)定，以使總部授權負責并購事宜的機構或部門，能夠在此標準下搜尋與識別條件合格的目標公司，并在權責范圍內對各種可能的并購機會與并購對象作出能動的判斷。 并購目標的意義 站在戰(zhàn)略與戰(zhàn)術或策略不同的角度，并購目標分為兩種：一是長遠性的戰(zhàn)略目標；二是期間性的策略目標。新設合并的特點是將 A、 B兩個公司的股權（包括資產(chǎn)與負債）合并在一起后， A、 B公司各自原有的法人資格均不復存在，而統(tǒng)一構成了一個新的法人公司 C。 依據(jù)無形資產(chǎn)即 基因 的不同，可以采取商標（商譽）置換、技術置換、經(jīng)營力置換以及組合置換等多種不同的模式。包括合同制造網(wǎng)絡與策略聯(lián)盟等主要形式。 品牌戰(zhàn)略 名牌、形象是企業(yè)集團競爭優(yōu)勢的主要源泉和富有價值的戰(zhàn)略財富，甚至對市場與企業(yè)集團前途命運產(chǎn)生支配力量的地位，發(fā)揮著巨大的輻射杠桿功能。作為不同利益主體，即法人的聯(lián)合組織，企業(yè)集團是一個利益共振的統(tǒng)一體。 重組指導思想與基本策略 （一）謀求核心主導產(chǎn)業(yè) /業(yè)務優(yōu)勢，進行存量固定資產(chǎn)的有序調撥 （二）遵循經(jīng)濟性與效率原則，剝離不良或不適用的存量固定資產(chǎn)，實現(xiàn)存量固定資產(chǎn)的有效置換與結構優(yōu)化 重組指導思想與基本策略 （三）在存量固定資產(chǎn)重組中，利用無形資產(chǎn)的膠合功能與催化激活功能，即消除有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)的 ―對稱破損 ‖，實現(xiàn)彼此間的對稱協(xié)調，是一條極為重要的途徑 （四）統(tǒng)籌兼顧，實現(xiàn)資產(chǎn)重組的配套性 一、無形資產(chǎn)的特性與功能 二、無形資產(chǎn)營造戰(zhàn)略 三、反向經(jīng)營策略 四、虛擬一體化經(jīng)營策略 五、基因置換策略 第三節(jié) 無形資產(chǎn)決策與控制 一、 無形資產(chǎn)功能與營造戰(zhàn)略 （一）無形資產(chǎn)功能 本質的財富性 功能的利銷性 價值的核變性 （ 二）、無形資產(chǎn)營造戰(zhàn)略 專利戰(zhàn)略 能否在培育、創(chuàng)造和創(chuàng)新的過程中，切實有效地維護自身的知識產(chǎn)權與技術專利，成為企業(yè)集團及其競爭對手保持并擴大競爭優(yōu)勢的關鍵。并將兩種計算結果與依據(jù)報送管理總部； 5．對于統(tǒng)一納稅的企業(yè)集團，管理總部按照稅法折舊政策口徑，在核定各成員企業(yè)的實際應稅所得額和實際應納所得稅的基礎上，調整匯交稅務機關；然后依據(jù)內部折舊政策，對各成員企業(yè)計算的內部應稅所得額和內部應納所得稅進行審核確認。 具體做法是： 1． 總部首先在集團的范圍內，對各成員企業(yè)機器設備等固定資產(chǎn)的技術水平、質量性能、利用程度、配套狀況等進行全面的統(tǒng)計調查，以對固定資產(chǎn)的整體狀況有一個清晰的掌握。 二、企業(yè)集團內部折舊政策 內部折舊政策是企業(yè)集團財務政策的 重要組成部分，對集團的整體利益產(chǎn)生戰(zhàn) 略性影響。 2．實現(xiàn)納稅現(xiàn)金流出最小化 選擇長期限、低比率的會計折舊政策 ： ?企業(yè)市場價值被低估而存在被廉價收購的危險 ?投資者產(chǎn)生不利的判斷預期 ?企業(yè)需要借助股價漲揚而獲得一個有利的配股機會 選擇期限短、比率高的會計折舊政策 ： ?企業(yè)需要借助股價低落以便進行股票回購 ?股票流動性過大，有控制權被稀釋的危險 ?企業(yè)市場價值被過高估計而使得投資者產(chǎn)生過高的報酬期望 期限長、比率低的 成員企業(yè) 直線折舊法的企業(yè) 期限短、比率高的 成員企業(yè) 加速折舊法的企業(yè) 轉移固定資產(chǎn) 固定資產(chǎn)折舊政策的類型 類型 涵義、特征 用途 社會會計 折舊政策 統(tǒng)一對社會公眾 會計報告的口徑 對外報告 稅法折舊 政 策 統(tǒng)一納稅計算口徑 納稅調整 集團內部 折舊政策 強化集團內部管理 與控制的杠桿手段 依托自身管理與控制的需要相宜選擇 折舊作為一種非付現(xiàn)性質的固定成本，不同的折舊政策直接影響著企業(yè)集團的收益、風險及現(xiàn)金流量，進而對企業(yè)集團籌資、投資、分配、市場價值以至集團的整體市場競爭能力都將產(chǎn)生著直接或間接的影響。企業(yè)集團可以依據(jù)不同的目的加以選擇，達到提高企業(yè)集團整體市場價值最大化的目標。 對于社會折舊政策，企業(yè)集團無論怎樣選擇，都不會改變納稅現(xiàn)金流出的水平，因為納稅最終必須統(tǒng)一于稅法折舊政策的口徑。 在項目法人負責制與項目責任人負責制明晰的基礎上，各成員企業(yè)還必須依托總部固定資產(chǎn)管理政策與制度的總體要求，結合自身的實際情況，本著效率與效益最大化的原則，各自制定出一整套相宜的、可操作的、完整而具體的固定資產(chǎn)管理、控制與考核、獎罰制度或措施。企業(yè)集團既然屬于多級法人的聯(lián)合體，而各層階成員企業(yè)直接又是相關的固定資產(chǎn)的接受與使用者，因此，購建的固定資產(chǎn)歸口哪一成員企業(yè)，相應的具體管理工作與管理效果便由該成員企業(yè)負責，并由總部對其業(yè)績進行責任考核。 銷售營業(yè)現(xiàn)金流入比率 應收賬款收現(xiàn)率 賒銷收現(xiàn)折現(xiàn)系數(shù)比率 凈營業(yè)利潤現(xiàn)金比率 第二節(jié)、固定資產(chǎn)投資決策與控制 決策與管理制度主要說明有關決策管理權的結構安排以及固定資產(chǎn)運作過程的控制與監(jiān)督問題。 營業(yè)利潤占利潤總額的比重 核心主導業(yè)務利潤占商品經(jīng)營利潤的比重 收益的時間分布： 同樣數(shù)額的收益，如果時間分布不同，其內涵質量是截然有別的。而在財務上則首先要求實際的現(xiàn)金流入量大于現(xiàn)金流出量，即現(xiàn)金凈流量大于零；考慮到時間價值因素，不僅要求現(xiàn)金凈流量大于零，更要求現(xiàn)金流入量的現(xiàn)值大于現(xiàn)金流出量的現(xiàn)值，即凈現(xiàn)值大于零；考慮到機會成本因素，不僅要求凈現(xiàn)值大于零，同時會還必須大于機會成本。 是管理總部基于謀求市場競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化與資本保值增值目標而對投資回報所確立的必要水準，是從價值角度決定投資項目可行與否的基本依據(jù)。要使質量標準得以落實，就必須在企業(yè)集團內部建立嚴格的質量保障制度與質量監(jiān)督體系，實行質量否決。 二、投資質量標準 與財務標準 指管理總部對企業(yè)集團系列化的主導產(chǎn)品規(guī)定的必須達到或具備的適應市場競爭的基本功能與素質 。 一、投資領域與投資方式 （ 二）、投資方式 投資方式是指企業(yè)集團及其成員企業(yè)實現(xiàn)資源配置、介入市場競爭的具體方式，是貫徹集團戰(zhàn)略發(fā)展結構與投資政策、謀求市場競爭優(yōu)勢、實現(xiàn)投資戰(zhàn)略目標配套的戰(zhàn)術性支持。 資本預算 五、資本預算 資本預算 投資預算 運用資本預算 資本分配預算 重點 資本預算的功能 資源配置 管理協(xié)調 戰(zhàn)略支持 業(yè)績評價 資本預算權限 集團整體資本預算決策權 母公司對子公司的資本預算權 資本分配預算 確定資本預算單位 ——子公司、事業(yè)部 選擇資本分配對象 確定資本分配形式 確定資本投資方式 正預算單位 盈利型預算單位 負預算單位 實力強有前途 子公司、事業(yè)部 支持 實力弱無前途 子公司、事業(yè)部 介于兩者之間 緊縮 選擇資本分配對象 預算單位 資本分配形式 指定優(yōu)先級式 公開競爭式 公式化式 自由討價還價式 特殊意義 項目 正預算單位之間 剩余的可利用資本在維持預算單位之間分配 資本投資形式 額度管理 直接投資 母公司身份 投資銀行 提供資本 資本預算監(jiān)管 金融支持服務 六、企業(yè)集團預算實施監(jiān)控系統(tǒng) 預算的剛性約束 預算實施監(jiān)控體系 預算執(zhí)行審批 預算調整審批 預算糾紛與仲裁 預算信息報告 預算業(yè)績預警 第五章 企業(yè)集團投資政策 第一節(jié) 投資政策 第二節(jié) 固定資產(chǎn)決策與控制 第三節(jié) 無形資產(chǎn)決策與控制 管理總部基于集團戰(zhàn)略發(fā)展結構目標 規(guī)劃，而對集團整體及各成員企業(yè)的投資及其管理行為所確立的基本規(guī)范與判斷取向標準，是企業(yè)集團財務戰(zhàn)略與財務政策的重要組成部分，主要包括投資領域、投資方式、質量標準、財務標準等基本內容。 包括 由上至下與自下而上 兩種主要編制程序。 預算執(zhí)行組織 預算執(zhí)行組織 投資 中心 利潤中心 成本中心 母公司 高層 子公司 事業(yè)部、旗艦企業(yè) 公司各部門 各機構 三、預算目標、規(guī)劃 （一）目標規(guī)劃的原則 市場原則 權利制衡原則 （二）預算目標導向 初創(chuàng)期的預算管理 以資本支出為導向的預算管理模式 成長期的預算管理 以銷售為導向 成熟期的預算管理 以成本控制為導向 調整期的預算管理 以現(xiàn)金流量為導向 （三）目標利潤的確定與分解 集團整體預算目標的確定 子公司 /分部預算目標的確定（分解） （四）預算目標分解應考慮事項 戰(zhàn)略 生命周期 非財務資源 資產(chǎn) 四、企業(yè)集團預算編制 在金字塔型的多層次的組織結構框架下，針對中間管理層 “利潤中心 ”的設置，不同的企業(yè)集團也有著不同程度的差異。 （ 3）預算協(xié)調機構 預算協(xié)調組織的基本職責包括對各項資源間、每項資源內部的協(xié)調；各層次、環(huán)節(jié)預算組織間以及同一預算組織內部行為與利益的協(xié)調，等。 預算工作組 （ 1）預算編制機構 實現(xiàn)與市場的充分對接，是現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下編制預算以及實施預算管理的基本特征。 特征： 戰(zhàn)略導向 風險自抗、權力制衡、以人為本 一、預算控制的涵義、特征與循環(huán) 預算控制循環(huán) 是指從預算目標擬定與預算編制、責任落實與推動實施、業(yè)績報告與偏差診治、業(yè)績評價與責任辨析、獎罰兌現(xiàn)到總結改進的系統(tǒng)化過程。 多元化戰(zhàn)略與專業(yè)化戰(zhàn)略在集團架構下的協(xié)調統(tǒng)一 二、財務戰(zhàn)略實施策略 （一）初創(chuàng)期財務戰(zhàn)略 經(jīng)營風險與財務特征 1． 集團產(chǎn)品規(guī)模效益未發(fā)揮，單位產(chǎn)品成本較高； 2