【正文】 2023/1/21 71 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 ⑵ 主觀上 ① 聘請(qǐng)好的中介機(jī)構(gòu)并相互配合； ② 耐心及決心； ③ 公司管理層遠(yuǎn)大的理想； ④ 好的 “ 投資故事 ” ； ⑤關(guān)注細(xì)節(jié)。 環(huán)保的批復(fù)：催促公司盡早開(kāi)始與環(huán)保部門(mén)溝通 ，盡早進(jìn)入程序 。 2023/1/21 68 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 2 、 科學(xué)的時(shí)間和工作安排 ⑴ 工作安排的基本原則：易早不易遲 、 嚴(yán)格按工作時(shí)間表實(shí)施 。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 中國(guó) 北京 二○一○年三月十八日 2023/1/21 67 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 五、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 加強(qiáng)溝通和協(xié)調(diào) 內(nèi)部溝通：中介機(jī)構(gòu)之間 ， 中介機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間 。我們相信，我們的審核為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的 《 關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定 》 （證監(jiān)發(fā)行字 [2023]500號(hào)）的規(guī)定提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的前次募集資金使用情況報(bào)告是中材科技公司董事會(huì)的責(zé)任。 ⑵募集資金金額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 根據(jù)我們對(duì)支持這些假設(shè)的證據(jù)的審核，我們沒(méi)有注意到任何事項(xiàng)使我們認(rèn)為這些假設(shè)沒(méi)有為預(yù)測(cè)提供合理基礎(chǔ)。 2023/1/21 64 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告 審 核 報(bào) 告 ABC股份有限公司： 我們審核了后附的 ABC股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 ABC公司）編制的預(yù)測(cè)（列明預(yù)測(cè)涵蓋的期間和預(yù)測(cè)的名稱）。 北京 2023年 8月 5日 2023/1/21 63 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 1公司應(yīng)歸納總結(jié)自己的特色、優(yōu)勢(shì) 公司應(yīng)突出自己經(jīng)營(yíng)模式 、 產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu) 、持續(xù)盈利能力的特色 、 優(yōu)勢(shì)： ⑴ 公司 的經(jīng)營(yíng)規(guī)模 、 經(jīng)營(yíng)模式 、 產(chǎn)品或技術(shù)的優(yōu)勢(shì)情況 。我們相信，我們的審核為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。 2023/1/21 62 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定 審核報(bào)告 會(huì)審字（ 2023）第 號(hào) 股份有限公司全體股東： 我們審核了后附的 股份有限公司 2023年度、 2023年度、 2023年度及2023年 1至 6月申報(bào)期間主要稅種計(jì)繳明細(xì)表、享受稅收優(yōu)惠說(shuō)明。 消費(fèi)稅 、 營(yíng)業(yè)稅等其他流轉(zhuǎn)稅于實(shí)際收到時(shí)減收到當(dāng)期的相關(guān)稅金 。 2023/1/21 60 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定 ⑴ 所得稅納稅申報(bào)表的稅前利潤(rùn)與原企業(yè)報(bào)表的利潤(rùn)總額應(yīng)存在對(duì)應(yīng)關(guān)系 ， 增值稅或營(yíng)業(yè)稅納稅申報(bào)表的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報(bào)表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對(duì)應(yīng)關(guān)系 。 基于上述收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策的變更，公司對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表 2023年年報(bào)數(shù)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。 ⑷房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認(rèn)。 2023/1/21 56 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 收入 》 規(guī)定，銷(xiāo)售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認(rèn)： （ 1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方； （ 2）企業(yè)既沒(méi)有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒(méi)有對(duì)已售出商品實(shí)施控制； （ 3）收入的金額能夠可靠地計(jì)量； （ 4）相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)； （ 5）相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能可靠地計(jì)量。 ⑹通過(guò)私募使企業(yè)在上市標(biāo)準(zhǔn)上做了一輪預(yù)演。 ⑵通過(guò)私募可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)制度和信息透明度。 2023/1/21 53 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 公司在上市前可能會(huì)進(jìn)行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募融資。 ⑶上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000萬(wàn)元以上 ,且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易 ,除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外 ,還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu) ,對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估 ,并將該交易提交股東大會(huì)審議。 2023/1/21 48 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷(xiāo)售或原材料采購(gòu)方面的交易額，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料金額的比例均不能太大。 ⑹ 資產(chǎn)取得過(guò)程的合法 、 合規(guī)性 ， 土地 、 房產(chǎn) 、知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)取得相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū) ， 租賃資產(chǎn)的租賃合同的合法性 、 有效性 。上述比例按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行主體（母公司）財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，其中無(wú)形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)后的余額計(jì)算。 ⑵ 競(jìng)爭(zhēng)方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方 。 避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ， 而扼殺本不形成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) ， 損害上市公司和關(guān)聯(lián)相對(duì)方的商業(yè)機(jī)會(huì) ，進(jìn)而損害關(guān)聯(lián)方或上市公司的利益 ， 并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化 。 北京 2023年 8月 5日 2023/1/21 42 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立 ， 獨(dú)立于控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) ， 與控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 。 我們相信 ， 我們的審核工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ) 。 2023/1/21 41 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 審核報(bào)告 會(huì)審字 （ 2023 ） 第 號(hào) 股份有限公司全體股東： 我們審核了后附的 股份有限公司 2023年度 、 2023年度 、 2023年度及2023年 1至 6月的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 。 縱覽世界企業(yè)中 ,世界 500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，同時(shí)，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降?！? 2023/1/21 38 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)應(yīng)主要來(lái)自于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不存在其凈利潤(rùn)主要來(lái)自于非經(jīng)常性損益和合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)沒(méi)有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境沒(méi)有發(fā)生重大變化。根據(jù)有關(guān)證明材料和北京市德恒律師事務(wù)所的核查，經(jīng)村民委員會(huì)證明，錫遠(yuǎn)電纜廠成立時(shí)的出資由自然人卞衛(wèi)星等 4人繳納，故實(shí)際為私營(yíng)企業(yè)。各股東以貨幣出資 元，實(shí)物出資 元。 2023/1/21 36 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 驗(yàn)資報(bào)告 適用于擬設(shè)立有限責(zé)任公司股東一次全部出資 驗(yàn) 資 報(bào) 告 有限責(zé)任公司（籌）： 我們接受委托，審驗(yàn)了貴公司（籌）截至 年 月 日止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的注冊(cè)資本實(shí)收情況，按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責(zé)任，我們的責(zé)任是對(duì)貴公司（籌）注冊(cè)資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見(jiàn)。目前為數(shù)不少的擬上市公司的股東人數(shù)均超過(guò)200人，其主要通過(guò)以下幾種形式： 以職工持股會(huì)或合股基金會(huì)的形式持有擬上市公司股權(quán)。 2023/1/21 35 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 股本演變合法，不存在法律障礙 ⑹對(duì)于公司的股東人數(shù)進(jìn)行調(diào)查，特別關(guān)注委托持股、信托持股等實(shí)際股東與名義股東不一致的情形。 ⑵公司股本形成的過(guò)程及股東資本投入情況。 2023/1/21 32 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 公司治理的價(jià)值： 公司治理是企業(yè)的上層建筑。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： (簽名并蓋章 ) (蓋章 ) 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： (簽名并蓋章 ) 中國(guó) 市 年 月 日 2023/1/21 31 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求