【正文】 最后交割日普通合伙人可在首次繳付出資日后視需要宣布一次或多次交割，以吸收更多有限合伙人或增加屆時(shí)既存的合伙人的認(rèn)繳出資，但最晚不應(yīng)遲于首次繳付出資日之后的1年。轉(zhuǎn)讓違約“轉(zhuǎn)讓違約”，并令該等有限合伙人承擔(dān)作為“違約合伙人”的一切后果。有限合伙人指本合同附件一所列舉之人士。違約合伙人構(gòu)成支付違約和轉(zhuǎn)讓違約的有限合伙人。投資期除非本合同另有約定，自本合伙企業(yè)的成立日起xx年。催繳期有限合伙人未能按照繳資通知在到賬日期前支付全部或部分實(shí)繳資本，普通合伙人有權(quán)向該有限合伙人發(fā)出督促其履行出資義務(wù)的通知中所設(shè)定的期限。適用法律指任何適用法域的法律、法規(guī)、規(guī)章、條例及其他規(guī)范性文件，包括但不限于《合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》。認(rèn)繳出資對任何合伙人而言，指在本合同附件一中該合伙人名稱旁所對應(yīng)的數(shù)額，包括對其不時(shí)作出的修正。可分配現(xiàn)金指本合伙企業(yè)因出售、處置投資項(xiàng)目收到的現(xiàn)金，或是從投資項(xiàng)目的分得股息、利息、及其他收入扣除相關(guān)稅費(fèi)后可供以現(xiàn)金形式分配的部分。后續(xù)合伙人新增合伙人及增加認(rèn)繳出資的合伙人統(tǒng)稱后續(xù)合伙人。合伙企業(yè)營運(yùn)費(fèi)用指因本合伙企業(yè)的經(jīng)營和活動(dòng)所而產(chǎn)生或?qū)е碌某杀?、費(fèi)用和負(fù)債，包括：（1）管理費(fèi)；（2）取得、收購、持有、出售及以其他方式處置本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)相關(guān)的稅金和其它政府費(fèi)用；（3）由本合伙企業(yè)存續(xù)產(chǎn)生的律師、托管、審計(jì)、會(huì)計(jì)等中介費(fèi)用及其他通常無法由普通合伙人或管理人向本合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用（因項(xiàng)目發(fā)生的中介費(fèi)用除外）；（4）合伙人年度會(huì)議及備制相關(guān)報(bào)告的費(fèi)用；（5）訴訟或仲裁的成本和費(fèi)用或根據(jù)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則列為營業(yè)外支出的成本和費(fèi)用；（6）由后續(xù)交割而產(chǎn)生的籌建費(fèi)用；（7）清算成本；（8）普通合伙人合理認(rèn)為的其他必要開支。關(guān)聯(lián)人士針對任何特定人士而言，指直接或間接通過一個(gè)或一個(gè)以上中介控制該特定人士、被該特定人士所控制、或與該特定人士受共同控制的人士。顧問委員會(huì)的主要職責(zé)為向本合伙企業(yè)的普通合伙人提供顧問意見，并處理本合伙企業(yè)涉及利益沖突問題、評估以及投資限制等問題。存續(xù)性活動(dòng)指：（1）投資決策委員會(huì)在投資期內(nèi)已經(jīng)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目；（2）對現(xiàn)存的投資項(xiàng)目進(jìn)行追加投資；（3）就追加投資和合伙企業(yè)營運(yùn)費(fèi)用發(fā)出繳資通知；（4）從事其它非投資活動(dòng)，以及（5）為以上目的而進(jìn)行的其他必要活動(dòng)。持有有限合伙權(quán)益之特定百分比（如51%）的有限合伙人指在任一時(shí)點(diǎn)其認(rèn)繳出資之和占本合伙企業(yè)全體有限合伙人的認(rèn)繳出資之和的特定百分比（如51%）的有限合伙人（不包括違約合伙人）。被投資公司本合伙企業(yè)依據(jù)本合同對其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)的公司。本合同任何條款與《有限合伙協(xié)議》任何條款如有沖突，以本合同為準(zhǔn)。 標(biāo)題本合同各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)對本合同及其條款進(jìn)行任何形式的定義、限制或擴(kuò)大范圍。 通知與送達(dá)任何與本合同有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方和/或本合伙企業(yè)，或由本合伙企業(yè)發(fā)送給各方的通知或其他通訊往來應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括傳真、電報(bào)和電子郵件），并按照本合同附件一中明確列出的通訊地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人，并注明所列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個(gè)有效的通知。第十五章 其他 本合同生效日本合同最初自各方簽署之日起生效；其修訂時(shí)，根據(jù)本合同約定的修訂版簽署方式簽署后生效。因本合同引起的及與本合同有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)現(xiàn)行仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。替任普通合伙人應(yīng)當(dāng)（1）承擔(dān)被替換的普通合伙人剩余的認(rèn)繳出資，（2）變更本合伙企業(yè)的名稱使其不再包括“德同”的字樣或類似的字樣，并在前述變更之后拾伍（15）個(gè)自然日內(nèi)向原登記管理機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記。本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。第十三章 清算 清算清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)包含關(guān)鍵投資人的全體合伙人過半數(shù)同意，可以自前述解散事由發(fā)生后十五（15）日內(nèi)指定一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。 不可抗力在本合伙企業(yè)的存續(xù)期限，由于地震、臺(tái)風(fēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知其他各方，并應(yīng)在15天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及不能履行、或者部分不能履行時(shí)，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。 資本賬戶管理人應(yīng)為每一合伙人建立一個(gè)賬戶（“資本賬戶”）。管理人除了向本合伙企業(yè)提交季度財(cái)務(wù)報(bào)表以外，還應(yīng)提交一份關(guān)于本合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目季度報(bào)告（“投資項(xiàng)目季度報(bào)告”），包括（i）本合伙企業(yè)在該季度內(nèi)完成的新的投資項(xiàng)目，以及（ii）本合伙企業(yè)的所有投資項(xiàng)目的概況（投資項(xiàng)目季度報(bào)告和季度財(cái)務(wù)報(bào)表合稱“季度報(bào)告”）。本合同附件一應(yīng)由普通合伙人進(jìn)行適當(dāng)?shù)男抻喴粤谐雒课缓罄m(xù)合伙人的名稱及其對本合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資。第十章 窗口期普通合伙人可在首次繳付出資日后視需要宣布一次或多次交割（每一次稱為“后續(xù)交割”，該日期為“后續(xù)交割日”），以吸收更多有限合伙人或增加屆時(shí)既存的合伙人的認(rèn)繳出資（新增合伙人及增加認(rèn)繳出資的合伙人統(tǒng)稱“后續(xù)合伙人”)，但最晚不應(yīng)遲于首次繳付出資日之后的1年（“最后交割日”）。本合伙企業(yè)從任何投資項(xiàng)目中取得的現(xiàn)金或其它形式收入，應(yīng)在符合適用法律的前提下盡快分配，除非經(jīng)顧問委員會(huì)豁免，最晚不應(yīng)遲于該等應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生之會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的九十（90）個(gè)工作日。 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變除本合同另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致書面同意。合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓價(jià)格屆時(shí)另行約定。違反本合同的任何轉(zhuǎn)讓在適用法律允許的最大限度內(nèi)無效。除本條、在本合伙企業(yè)的存續(xù)期限內(nèi)，未經(jīng)普通合伙人同意，任何有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中全部或部分合伙權(quán)益，或?qū)⑵湓诒竞匣锲髽I(yè)中的實(shí)繳資本或者合伙權(quán)益出質(zhì)。第八章 合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓 普通合伙人的解散、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙如果（1）普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)生被視為當(dāng)然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)等），或者（2）發(fā)生普通合伙人終止事件，且替任普通合伙人未能如約產(chǎn)生，則本合伙企業(yè)應(yīng)按照本合同之約定解散及進(jìn)行清算。普通合伙人應(yīng)在向投資委員會(huì)成員發(fā)出通知的同一時(shí)間以同一方式向關(guān)鍵投資人委派代表發(fā)出該等會(huì)議的通知，并在向投資委員會(huì)成員提供投資決策委員會(huì)所有材料和所作決議的同時(shí)將復(fù)印件發(fā)給關(guān)鍵投資人委派代表。本合同任何一方的“關(guān)聯(lián)方”是指：本合同任何一方的母公司或?qū)嶋H控制人、該母公司或?qū)嶋H控制人實(shí)際控制的公司，本合同一方持有50%以上股權(quán)的公司或?qū)嶋H控制的公司，以及其他存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人。第七章 本合伙企業(yè)的投資決策 本合伙企業(yè)的投資原則本合伙企業(yè)在北京市中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)以內(nèi)的實(shí)際投資額不得少于關(guān)鍵投資人的實(shí)繳資本的兩倍；本合伙企業(yè)在單個(gè)投資項(xiàng)目中的投資數(shù)額不得超過本合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的20%。全體合伙人簽署本合同即視為中國xx銀行股份有限公司被選定為托管行。管理人營運(yùn)費(fèi)用由管理人以其自有資金支付。若在關(guān)鍵人士違約事件發(fā)生后的3個(gè)月內(nèi)無法產(chǎn)生顧問委員會(huì)認(rèn)可的替任的關(guān)鍵人士，則引發(fā)普通合伙人終止事件，投資期應(yīng)當(dāng)中止，本合伙企業(yè)將只從事存續(xù)性活動(dòng)，直至某一適格的替任普通合伙人按照本合同之約定選舉產(chǎn)生。(ii) 與關(guān)聯(lián)人士之交易未經(jīng)顧問委員會(huì)一致同意或在本合同中明確授權(quán)或約定，本合伙企業(yè)不得與普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人士簽署任何協(xié)議或進(jìn)行任何交易、普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人士亦不得與任何被投資公司簽署任何協(xié)議或進(jìn)行任何交易。在計(jì)算“已退出項(xiàng)目的投資本金”時(shí)，本季度發(fā)生的項(xiàng)目退出將在下季度計(jì)算時(shí)包括進(jìn)來。本合伙企業(yè)的實(shí)繳資本發(fā)生變化時(shí)，可按實(shí)際管理的變化后的實(shí)繳資本和天數(shù)調(diào)整計(jì)算管理費(fèi)。 投資期除非本合同另有約定，投資期自本合伙企業(yè)的成立日起三（3）年。普通合伙人無須提交本合伙企業(yè)的潛在投資進(jìn)行討論。 關(guān)鍵投資人之權(quán)限關(guān)鍵投資人就本合伙企業(yè)的以下事項(xiàng)以及本合同中明確約定之事項(xiàng)進(jìn)行審核：(i) 同意本合伙企業(yè)的注冊地址變更至北京市中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)以外；(ii) 根據(jù)本合同的約定，審核本合伙企業(yè)進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易；(iii) 委派一名代表列席投資決策委員會(huì)會(huì)議；(iv) 同意本合伙企業(yè)從事與創(chuàng)業(yè)投資無關(guān)的業(yè)務(wù)。顧問委員會(huì)的主要職責(zé)為向本合伙企業(yè)的普通合伙人提供顧問意見，并處理本合伙企業(yè)涉及利益沖突問題、評估以及投資限制等問題。(ii) 全體合伙人茲此一致同意，就本合伙企業(yè)的以下事項(xiàng)以及本合同中明確約定之事項(xiàng)，普通合伙人有權(quán)單方作出決定（如有必要，并對本合同進(jìn)行相應(yīng)修改）：（1） 改變本合伙企業(yè)名稱或注冊地址，但前述變更使得本合伙企業(yè)的注冊地址不在北京市中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)，則需獲得關(guān)鍵投資人的同意；（2） 在最后交割日之前接納后續(xù)合伙人；（3） 為確保有序清算本合伙企業(yè)所有投資項(xiàng)目，將存續(xù)期限延長xx次，每次xx年；或根據(jù)本合同之約定而相應(yīng)縮短；（4） 聘任本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員