【正文】 錯選、多選或未選均無分。該協(xié)議主要內(nèi)容為：（1）丙、丁以80萬元人民幣收購甲、乙持有A公司的全部股份。甲為公司董事長，乙為公司董事，丙為公司董事兼總經(jīng)理，丁為公司監(jiān)事。36．簡述我國《公司法》中的法定公積金制度。（　　　）31．公司的獨(dú)立人格與股東的有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法的兩大基本原則。（　　?。?7．按照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司在公司名稱中可以標(biāo)明為有限責(zé)任公司，也可以標(biāo)明為有限公司。章程規(guī)定：公司注冊資本為人民幣5萬元，股東的出資分兩次繳清。錯選、多選、少選或未選均無分。B公司向人民法院起訴，要求甲、乙、丙、丁賠付人民幣5萬元。清算組成立斤開始清算。甲任董事長，乙和丙任董事，丁任監(jiān)事。此后，該公司完全由甲、乙兩人管理，丙不再參與該公司的任何事務(wù)。其中，甲、乙各出資80萬，丙出資40萬。（ ）四、簡答題（本大題共6小題，每小題5分，共30分）。（ ），既可以采取發(fā)起設(shè)立方式，也可以采取募集設(shè)立方式。（ ），必須召開股東會會議并以決議方式進(jìn)行。錯選、多選或未選均無分。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告?！痹V訟請求；駁回“②請求法院判決三被告與方草地餐飲有限責(zé)任公司一起承擔(dān)償還原告?zhèn)鶛?quán)的連帶責(zé)任。依據(jù)：第三條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。②方草地餐飲有限責(zé)任公司拖欠原告130萬元工程款屬實(shí)。故提出以上訴請。六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）39．原告：某裝飾工程有限公司被告：黃某、鄭某、林某(方草地餐飲有限責(zé)任公司的三個股東)訴訟請求：①請求法院判決三被告履行對方草地餐飲有限責(zé)任公司的清算義務(wù)。獲的權(quán)利的對價形式不同。公司債券持有人因其享有的是債權(quán)，故不享有公司事務(wù)的經(jīng)營決策權(quán)，也不得干預(yù)公司內(nèi)部事務(wù)的決定和執(zhí)行。但是，兩者有著本質(zhì)的區(qū)別，這些區(qū)別主要是：投資主體的法律地位不同。債權(quán)人財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。答案：破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配順序是指將破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配給債權(quán)人的先后順序，關(guān)系到破產(chǎn)案件的各方當(dāng)事人特別是債權(quán)人的權(quán)益，我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和公益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償。該制度旨在使董（監(jiān)）事會中權(quán)利達(dá)到平衡，以彌補(bǔ)資本多數(shù)決原則的缺陷，在一定程度上可以為中小股東的代言人進(jìn)入董（監(jiān)）事會提供保障，從而起到保護(hù)中小股東的利益的作用。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。30．關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 公司發(fā)起人，是指向公司出資或認(rèn)購公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人。28．我國《公司法》的規(guī)定，外國公司在我國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件有（ABDE）A．外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式B．外國公司必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人C．外國公司在中國境內(nèi)指定的負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人必須具有中國國籍D．外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程E．外國公司必須向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金 B．公司發(fā)起人之一更換出資形式 D．獎勵本公司優(yōu)秀員工E．本公司股票在股市中大跌，為了穩(wěn)定公司股票價格23．下列關(guān)于中外合資有限責(zé)任公司的表述，正確的有（　BCD　）A．中外合資有限責(zé)任公司是外國公司21．下列關(guān)于公司設(shè)立方式的表述，正確的有（BC）A．發(fā)起設(shè)立只適用于有限責(zé)任公司，不適用于股份有限公司B．發(fā)起設(shè)立既適用于有限責(zé)任公司，也適用于股份有限公司C．募集設(shè)立只適用于股份有限公司，不適用于有限責(zé)任公司D．募集設(shè)立既適用于股份有限公司，也適用于有限責(zé)任公司E．各種公司都可以自由選擇發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式22．作為上市公司，萬風(fēng)科技股份有限公司在下列哪些情況下可以收購本公司的股票? （ACD）A．公司減少注冊資本可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的是（D）A．張某，因縱火罪被判處有期徒刑一年，現(xiàn)已刑滿釋放B．李某，曾因出具虛假驗(yàn)資報告被吊銷注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)證書C．孫某，執(zhí)業(yè)律師，甲公司破產(chǎn)時正代理其處理一起合同糾紛案件D．趙某，某會計(jì)師事務(wù)所注冊會計(jì)師 D．凈資產(chǎn)18．股份有限公司的監(jiān)事會，其組成人員依法應(yīng)當(dāng)由（　D?。〢．公司股東代表和適當(dāng)比例的董事代表組成B．公司一旦選定經(jīng)營范圍，就不得變更C．公司經(jīng)營范圍中有屬于法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)D．公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任16．大地公司被法院宣告破產(chǎn)，下列屬于普通破產(chǎn)債權(quán)的是（　B?。〢．債權(quán)人甲公司因參加破產(chǎn)程序花費(fèi)1萬元律師費(fèi)B．在破產(chǎn)宣告時大地公司欠乙公司尚未到期貨款5萬元C．大地公司以價值50萬元的房產(chǎn)作抵押擔(dān)保向銀行貸款45萬元D．大地公司拖欠某市地方稅務(wù)局稅款4萬元17．公司章程所確定的、在公司登記機(jī)關(guān)登記的、全體股東認(rèn)繳的出資總額就是有限責(zé)任公司的（A）A．注冊資本 D．轉(zhuǎn)增后公司資產(chǎn)總量的25％15．依我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述，不正確的是（　B　）A．公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記 B．轉(zhuǎn)增后公司注冊資本的25％C．轉(zhuǎn)增前公司資產(chǎn)總量的25％大明會計(jì)師事務(wù)所的下列行為中，錯誤的是（　C　）A．決定解除松柏公司與楊柳公司之間尚未履行完畢的買賣合同B．決定代表松柏公司起訴松柏公司的一個債務(wù)人C．申明只接受法院的監(jiān)督，不接受債權(quán)人會議及債權(quán)人委員會的監(jiān)督D．接受因擔(dān)任管理人而獲取的報酬13．法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)，設(shè)立這類公司的正確程序是（　B?。〢．設(shè)立人應(yīng)先報送審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后再辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記B．設(shè)立人應(yīng)先辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記，然后再報送審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)C．設(shè)立人應(yīng)同時辦理設(shè)立審批及公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記D．設(shè)立人可以自主決定是先報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)還是先辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記14．公司法定公積金轉(zhuǎn)增為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于（　A　）A．轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％ D．發(fā)起人是否在中國境內(nèi)有住所由發(fā)起人自己決定7．下列關(guān)于公司行為能力的表述，正確的是（　B　）A．公司先產(chǎn)生權(quán)利能力，然后再產(chǎn)生行為能力B．公司的行為能力與公司的權(quán)利能力同時產(chǎn)生、同時終止C．公司的行為能力與自然人的行為能力完全一樣D．公司可依行為能力的不同而分為限制行為能力和無行為能力的公司8．按我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，可以主動向法院申請宣告自己破產(chǎn)的主體是（　C?。〢．所有具有破產(chǎn)原因的債務(wù)人 B．核準(zhǔn)主義1．我國《公司法》奉行的設(shè)立原則是（ C ）A．準(zhǔn)則主義此外，該物資公司與某商貿(mào)公司合伙從事出口貿(mào)易，結(jié)果經(jīng)營虧損，尚欠某土特產(chǎn)經(jīng)營部10萬元加工費(fèi)。37．簡述破產(chǎn)法中的取回權(quán)與抵消權(quán)的區(qū)別。錯選、多選、少選或未選均無分。1．公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還給公司的主體是（　　?。〢．董事會 B．總經(jīng)理C．公司 D．股東2．我國2006年1月1日生效的《公司法》中新增加的公司解散原因是（　　　）A．股東會決議解散 B．行政解散C．司法解散 D．營業(yè)期限屆滿解散3．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不得低于（　　　）A．15% B．25%C．30% D．50%4．下列選項(xiàng)中，可以作為破產(chǎn)債權(quán)進(jìn)行申報的是（　　?。〢．破產(chǎn)申請受理后的債務(wù)利息 B．未到期的債權(quán)C．債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用 D．超過訴訟時效的債權(quán)5．關(guān)于公司合并程序的問題，甲公司的王總與乙公司的李總各有說法，其中觀點(diǎn)正確的是（　　　）A．王：本公司董事會有權(quán)決定是否與乙公司合并B．李：吸收合并是不需要簽合并協(xié)議的，只有新設(shè)合并，雙方才要簽訂合并協(xié)議C．王：無論是吸收合并還是新設(shè)合并，雙方都得簽訂合并協(xié)議D．李：因本公司的一個債權(quán)人變更法定住址時未通知我們，現(xiàn)在我們合并也可以不通知他6．按我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事會議事規(guī)則和表決程序的表述，正確的是（　　?。〢．董事會會議每年度至少召開一次B．董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行C．經(jīng)股東會同意，董事長一人可以擁有兩票表決權(quán)D．董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過7．下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方股東轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述，錯誤的是（　　?。〢．合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)B．合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠C．合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意D．合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效8．在破產(chǎn)程序進(jìn)行中，有資格參加債權(quán)人會議的是（　　?。〢．所有債權(quán)人 B．所有申報債權(quán)的債權(quán)人C．所有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人 D．所有申報債權(quán)的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人9．依法有權(quán)批準(zhǔn)國有獨(dú)資公司分立的機(jī)構(gòu)是（　　　）A．股東會 B．董事會C．職代會 D．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)10．下列選項(xiàng)中，可以不經(jīng)公司股東會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類業(yè)務(wù)的主體是（　　?。〢．公司董事 B．公司總經(jīng)理C．公司監(jiān)事 D．公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人11．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)在距合營期滿______前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請，審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請之日起______內(nèi)決定是否批準(zhǔn)。此外，該公司章程對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無特別規(guī)定。其中甲、乙分別以貨幣60萬元、20萬元出資；丙以專利技術(shù)出資，作價140萬元；丁以勞務(wù)出資，經(jīng)甲、乙、丙、戊全體同意作價10萬元；戊以土地使用權(quán)出資，作價70萬元。36．簡述外國公司分支機(jī)構(gòu)的主要特征。錯選、多選、少選或未選均無分。甲公司還款之前，甲公司的其他債權(quán)人向法院申請甲公司破產(chǎn)，法院受理此案?，F(xiàn)丙公司對甲公司的債權(quán)到期，但其無力清償全部債務(wù)。甲公司打算向丙銀行貸款1000萬元人民幣。其含義是：設(shè)立公司時，公司章程中應(yīng)載明資本總額，但不必全部發(fā)行，而只需依法發(fā)行其中一部分，公司就可以成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會在公司成立后發(fā)行完畢。中外合資有限責(zé)任公司即合資有限公司，是有限責(zé)任公司的一種特殊形式。結(jié)合上述案例，分析下列問題：(1)黑水房地產(chǎn)有限公司機(jī)構(gòu)人員組成中哪些決定是符合《公司法》規(guī)定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，請說明理由。(2)未經(jīng)公司同意，吳某按照市場價格向公司購買了一套商品房用于自住。經(jīng)過四個股東協(xié)商并決定，公司機(jī)構(gòu)由下列人員組成：甲公司委派李某擔(dān)任公司的董事長，乙公司委派周某擔(dān)任公司副董事長兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔(dān)任公司董事兼任公司監(jiān)事。3為什么公司原則上不得成為自己的股東?3簡述我國設(shè)立有限責(zé)任公司的條件。公司成立一年后，經(jīng)全體股東同意，丁成為A公司的新股東。錯選、多選、少選或未選均無分。錯選、多選或未選均無分。2007年4月，劉某的朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿(mào)易的B有限責(zé)任公司，王某邀請劉某擔(dān)任B公司的總經(jīng)理。五、論述題(本大題共1小題，共12分)。下列章程內(nèi)容符合《公司法》規(guī)定的有( )，可以按照各方約定的比例進(jìn)行分配，可以由公司董事會決定三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)。錯選、多選、少選或未選均無分。如果丙要繼續(xù)使用，則需經(jīng)公司同意并向公司支付使用費(fèi)，該專利技術(shù)本來就是自己的，自己可以不經(jīng)公司同意繼續(xù)使用，甲和乙若使用該專利技術(shù)，應(yīng)取得自己的書面同意、乙、丙、丁、戊五名股東。錯選、多選或未選均無分?！豆痉ā分械囊蝗斯?，是一種特殊的( ) ，可將公司分為( ) ，頒布了世界上第一部《有限責(zé)任公司法》的國家是( ) ，公司登記的主管機(jī)關(guān)是( ) ，其中丙以一項(xiàng)專利技術(shù)出資。甲擁有20％的股權(quán)，乙擁有50％的股權(quán)，丙、丁、戊各擁有10％的股權(quán)。( )，正確的有( )，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東資格的表述，正確的有( )，但可以成為其他公司的股東、乙、丙、丁、戊五位董事組成。六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)，某大型國有鋼鐵企業(yè)經(jīng)國家批準(zhǔn)改制為A國有獨(dú)資公司。劉某向A公司董事會匯報了此事，A公司董事會對此開會表決，除劉某以外的六名董事與會，一致同意劉某出任B公司總經(jīng)理職務(wù)。在下列全體股東的出資方式中，不得低于公司注冊資本30％的是（ ）A、貨幣出資 B、土地使用權(quán)出資C、實(shí)物出資 D、非專利技術(shù)出資甲為一股份有限公司的發(fā)起人，若甲將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓，正確的做法是（ ）A、自公司成立之日起6個月后才可轉(zhuǎn)讓 B、自公司成立之日起1年后才可轉(zhuǎn)讓C、自公司成立之日起3年后才可轉(zhuǎn)讓 D、在公司存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓下列關(guān)于公司章程的表述，錯誤的是（ ）A、公司章程不僅對制定章程的人有約束力，對此后投資入股者也有約束力