【正文】 對供貨商的貨款結算由財務部門設立結算中心，由計算機信息系統(tǒng)提供結算清單，統(tǒng)一對外結算貨款。五、公司信息管理技術介紹 公司自設立起使用集團公司投入的MISPOS系統(tǒng)，為適應公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司于2000年8月起開始使用新的商業(yè)信息管理系統(tǒng)。（2）汽車分期付款兩種經(jīng)營模式①公司銷售汽車分期收款模式：即客戶與公司簽訂分期還款協(xié)議，并與保險公司簽訂保證還款協(xié)議、交付保費后，由公證處出具公證，公司收取首期款后開具銷售發(fā)票，客戶提車。 本公司的商品經(jīng)營模式 公司主營百貨零售，實行經(jīng)銷、代銷、聯(lián)銷的經(jīng)營模式。網(wǎng)絡技術咨詢、轉(zhuǎn)讓；計算機軟件開發(fā)銷售。 公司目前經(jīng)營業(yè)務以百貨零售為主，存在經(jīng)營業(yè)態(tài)較為單一的劣勢。 （4）商業(yè)信譽優(yōu)勢 公司在加強內(nèi)部管理的同時，采取實際措施培育并維護自身在市場上良好的信譽。2000年，無錫市實現(xiàn)的國內(nèi)生產(chǎn)總值為1,200億元，位于全國大中城市的第11位，在江蘇省僅列蘇州之后，占全省的比重為14%；，位于全國大中城市的第18位，%。據(jù)無錫市統(tǒng)計局公布的《2001年無錫市國民經(jīng)濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報》統(tǒng)計，%；接待境內(nèi)游客1,167萬人次，%。截止2000年末，全市共有銷售額超億元的零售企業(yè)13家。三、公司面臨的主要競爭狀況 行業(yè)競爭狀況 2000年我國宏觀經(jīng)濟好轉(zhuǎn)帶動商業(yè)行業(yè)整體回暖，但銷售收入上升而利潤不增長的現(xiàn)象較為普遍，來自國內(nèi)國外的激烈競爭使得我國商業(yè)零售企業(yè)的分化日益嚴重，在一些企業(yè)發(fā)展勢頭較好的同時，另一部分企業(yè)在經(jīng)營困境中越陷越深?？傊?，外資商業(yè)企業(yè)的進入一方面可能給國內(nèi)商業(yè)企業(yè)帶來沖擊，但另一方面也為國內(nèi)商業(yè)企業(yè)的快速成長起到了催化劑的作用。隨著居民收入與支出水平的不斷提高，物價指數(shù)出現(xiàn)止跌企穩(wěn)；恩格爾系數(shù)逐年降低，則反映出居民在基本需求上的支出有下降趨勢。國家提高國有企業(yè)下崗職工基本生活保障、失業(yè)保險和城鎮(zhèn)居民最低生活保障“三條保障線”水平和適當增加行政、事業(yè)單位人員的工資等政策措施的逐步落實，使得城鎮(zhèn)居民收入水平明顯提高。另外，品牌消費、信息消費、網(wǎng)絡消費、信貸消費、個性消費、健康消費等新興概念的出現(xiàn)，都給商家提供了不少商機。二、影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素 （一）本公司所屬商品零售行業(yè)的發(fā)展主要面臨以下有利因素： 產(chǎn)業(yè)政策 我國政府一貫支持民族商業(yè)企業(yè)的進一步發(fā)展，《國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術目錄》（2000年修訂）第二十八項“服務業(yè)”中第1條列明：“現(xiàn)代化配送中心、加工中心、代理經(jīng)營配套設施建設及連鎖經(jīng)營”。（3）外資商業(yè)企業(yè)大量進入國內(nèi)貿(mào)易市場。我國從90年代初開始導入連鎖經(jīng)營組織形式，其后便迅速演變?yōu)楝F(xiàn)代商業(yè)發(fā)展的主要形式。據(jù)來自中國宏觀經(jīng)濟信息網(wǎng)的資料：根據(jù)我國的“十五”規(guī)劃，以年均經(jīng)濟增長速度7%左右為預期目標，預計2005年社會消費品零售總額為37,700億元。我國商業(yè)的民間與官方組織較多，主要有中國商業(yè)聯(lián)合會(下稱：商會)以及各地商會，此外，還有中國百貨商業(yè)協(xié)會（下稱：協(xié)會）與各地協(xié)會等，這些組織的主要職能是做好成員單位之間以及企業(yè)與政府之間等的溝通交流工作。 （3）無錫東方藥業(yè)有限公司 該公司成立于2000年6月30日，注冊資本80萬元，%，無錫山禾集團有限公司持股占25%，%。 截止2001年12月31日，該公司總資產(chǎn)6,；2001年實現(xiàn)營業(yè)收入18,。 （10）無錫商業(yè)大廈集團進口汽車貿(mào)易有限公司 該公司成立于2000年11月13日，注冊資本200萬元，其中，集團公司出資165萬元，%股權，2001年4月該股權由股份公司收購持有（參看第五章“發(fā)行人基本情況”中“二、發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況”）；該公司總經(jīng)理李蘇持股占10%，%，經(jīng)營范圍包括汽車(不含小轎車)及零部件的銷售。（8）無錫東方嘉德拍賣有限公司 該公司成立于2000年10月8日，注冊資本168萬元，其中，%，%，%。東方汽車公司經(jīng)營范圍為：汽車(含小轎車)及配件、橡膠制品、潤滑油、五金工具的銷售。 （5）無錫商業(yè)大廈集團東方環(huán)保有限公司 該公司成立于1999年12月3日，注冊資本50萬元，股份公司持股占47%, %，%；總經(jīng)理是王志云，副總經(jīng)理是謝衛(wèi)東，經(jīng)營范圍包括五金交電、裝飾材料、建筑材料、環(huán)保項目及設備的銷售。 截止2001年12月31日，；2001年實現(xiàn)營業(yè)收入1,。 截止2001年12月31日，；2001年實現(xiàn)營業(yè)收入1,。 控股子公司 （1）無錫東方新格環(huán)境設計裝飾工程有限公司 該公司成立于1996年12月13日，注冊資本508萬元，其中股份公司持有28%的股權，無錫輕工大學持股比例占27%，該公司總經(jīng)理馬健、副總經(jīng)理施建明分別持有23%和22%股權，經(jīng)營范圍是：環(huán)境設計與施工(乙級)，建筑裝飾設計(乙級)與施工(二級)，設計、制作、發(fā)布及代理國內(nèi)廣告，建筑材料、裝潢材料的銷售。以上賣場除文體用品銷售場所位于地下一層外，依次位于營業(yè)大樓的一至五樓。以上措施的實施，有效保證了公司管理所需財務信息的準確性與及時性。公司制訂了《配送中心專業(yè)管理制度與商品配送管理制度》等并嚴格執(zhí)行，以使公司的商品流轉(zhuǎn)及時、準確、便捷和安全。公司另有13家控股、參股子公司（參見股份公司組織結構附圖）。 無錫市國貿(mào)控股（集團）有限公司因直接持有商業(yè)實業(yè)公司95%的股權、天鵬公司100%的股權，并通過商業(yè)實業(yè)公司間接持有商業(yè)外貿(mào)公司95%股權等，從而對本公司間接持有5%以上股權。 截止2001年12月31日，天鵬公司的總資產(chǎn)為29,，凈資產(chǎn)為18,；。 截止2001年12月31日，商業(yè)建設公司的總資產(chǎn)為5,，；。商業(yè)建設公司 商業(yè)建設公司成立于1992年8月，注冊資本800萬元。 商業(yè)外貿(mào)公司 商業(yè)外貿(mào)公司成立于1993年8月，注冊資本50萬元，為商業(yè)實業(yè)公司的全資子企業(yè)，法人代表孫振基兼總經(jīng)理。程景灝任商業(yè)實業(yè)公司董事長兼總經(jīng)理。集團公司除持有股份公司90%股權外，另有6家控股、參股子公司。集團公司目前的注冊資本為11,，陳昌任集團公司董事長兼總經(jīng)理。截止目前，所有股東持有的公司股票不存在被質(zhì)押、擔?；蚱渌袪幾h的情況。公司按照國家有關政策制定勞保、福利規(guī)定，按時發(fā)放工資、有關補貼（醫(yī)療、住房、交通等）、衛(wèi)生費等，按時為員工繳納基本養(yǎng)老保險金、待業(yè)保險金、住房公積金、基本醫(yī)療保險金及補充醫(yī)療保險金等。 此外，公司還擁有從事摩托車維修的汽車維修許可證、衛(wèi)生許可證等。 （6）煙草專賣 公司取得江蘇省煙草專賣局蘇煙專特零字第000208號許可證，經(jīng)營范圍：進口卷煙。（3）文化經(jīng)營 公司取得無錫市文化局錫市電—025號許可證，經(jīng)營范圍：電子游戲。 特許經(jīng)營權情況 （1）小轎車經(jīng)營權公司子公司神龍汽車公司于2000年5月27日，經(jīng)國家工商行政管理局與國家發(fā)展計劃委員會工商市字[2000]第108號文“關于公布小轎車生產(chǎn)企業(yè)銷售網(wǎng)點名單的通知”批準，被列入小轎車生產(chǎn)企業(yè)銷售網(wǎng)點名單。原有限公司與集團公司在1998年1月簽署《土地租賃協(xié)議》，約定年租金價格為140萬元，租賃期限為自1998年1月20日起至2008年1月19日；股份公司設立后，于1999年9月30日與集團公司簽署《土地租賃協(xié)議》，原租金價格維持不變，仍為140萬元，租賃期限為自1999年9月30日至2009年9月29日。公司現(xiàn)有的營業(yè)面積約為23,600平方米。 經(jīng)營性房產(chǎn)公司主要經(jīng)營場所位于江蘇省無錫市中山路343號的無錫商業(yè)大廈，該大廈為主樓高30層、裙樓高6層的聯(lián)體建筑，總建筑面積為73,939平方米。 四、與公司業(yè)務及經(jīng)營有關的資產(chǎn)權屬情況 公司前身有限公司設立時，根據(jù)公證所錫會評（98）004號評估報告出具的資產(chǎn)評估結果，以及無錫市國有資產(chǎn)管理局錫國評（1998）第23號批文對資產(chǎn)評估結果的確認，集團公司以其與百貨零售業(yè)務相關的經(jīng)營性凈資產(chǎn)（不含土地使用權）5,850萬元出資，聯(lián)合其他股東以現(xiàn)金出資650萬元，合計實收資本6,500萬元。股份公司1999年12月31日的資產(chǎn)負債表、1999年度利潤表及利潤分配表和1999年度現(xiàn)金流量表由公證所審計，并出具錫會A[2000]0055號審計報告。 有關有限公司設立的資產(chǎn)評估情況 有限公司設立時，公證所對集團公司作為出資投入的經(jīng)營性凈資產(chǎn)及相關資產(chǎn)與負債進行了評估，評估基準日為1997年12月31日，并于1998年1月12日出具錫會評（98）004號資產(chǎn)評估報告。三、歷次驗資、資產(chǎn)評估及審計情況 發(fā)起人出資的驗資情況 本公司前身有限公司設立時，公證所為有限公司截止1998年1月16日股東投入的實收資本及相關資產(chǎn)和負債出具了錫會驗（98）08號驗資報告。收購完成后，本公司控股股東仍然為集團公司，公司控制權及管理層亦未因此發(fā)生任何變化。此外，本公司合計持有無錫東方榮昌汽車銷售服務有限公司75%股權，因此該子公司也納入合并范圍，合并基準日為2001年1月1日。公司就上述股權收購事宜分別辦理了工商變更登記手續(xù)。 若本次擬公開發(fā)行4,000萬股股票獲得成功，公司的股本結構將變化如下：發(fā)行后股本結構表股 東持股數(shù)量(萬股)持股比例(%)集團公司6,商業(yè)實業(yè)公司商業(yè)建設公司商業(yè)外貿(mào)公司天鵬公司社會公眾股股東4,000合 計10,869100本公司成立以來，未進行過重大資產(chǎn)重組行為。公司歷史沿革與歷次股本形成及股權變化情況 公司前身有限公司成立于1998年1月20日，注冊資本為6,500萬元，其中：主發(fā)起人集團公司以其經(jīng)評估確認后的與百貨零售業(yè)務相關的經(jīng)營性凈資產(chǎn)（不含土地使用權）5,850萬元出資，占注冊資本的90%；商業(yè)實業(yè)公司以現(xiàn)金出資590萬元，%；商業(yè)外貿(mào)公司、商業(yè)建設公司和天鵬公司分別以現(xiàn)金出資20萬元，%。同時，公司將嚴格按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等有關信息披露的規(guī)定，真實、完整、準確、及時地向廣大股東披露有關公司應予披露的信息，為投資者選擇正確的投資決策提供依據(jù)，避免投資者因信息不暢遭受的股票投資風險。另外，國家財政和稅收政策的變化，如財政緊縮、提高利率等，還將直接減少消費需求，進而影響公司的經(jīng)營效益。 大股東負債額較大的風險經(jīng)審計，截止2000年12月31日，集團公司總資產(chǎn)為58,，負債總額45,，%，；截止2001年12月31日，集團公司總資產(chǎn)為55,，負債總額為41,095萬元，%，2001年實現(xiàn)凈利潤1,。 與控股股東及其他股東存在關聯(lián)交易的風險 在2001年的經(jīng)營活動中，公司與控股股東集團公司之間存在公司向集團公司租賃使用土地使用權、中央空調(diào)及供配電設施、商友信息管理系統(tǒng)軟件等關聯(lián)交易，2001年合同金額為347萬元；另外，此次募集資金投向也涉及公司與控股股東及其他四家股東或關聯(lián)股東之間在收購或租賃土地使用權、收購資產(chǎn)或股權、合作投資等方面的關聯(lián)交易。 為避免上述風險，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》和其它有關法律、法規(guī)的要求，進一步完善法人治理結構，明確劃分股東權利、義務與公司的經(jīng)營管理責任，確保公司運作的獨立性，保護公司利益及全體股東的公平權益。公司目前使用的資金除依靠自身經(jīng)營積累外，流動資金缺口主要通過銀行短期借款以及占用供貨商銷貨款的方式解決，致使當銀行短期借款到期或集中向供貨商支付貨款時，公司可能面臨資金周轉(zhuǎn)不暢的狀況。同時，利用募股所得資金優(yōu)勢，強化先進的管理軟硬件，包括現(xiàn)代化的管理網(wǎng)絡和優(yōu)秀的管理人才，運用科學手段統(tǒng)籌商流、物流、信息流管理，實現(xiàn)經(jīng)營管理信息化、網(wǎng)絡化與采購、配送、銷售的一體化。 項目管理與組織實施的風險 募集資金到位后，若因管理與組織方面的原因，項目不能按照計劃順利實施并如期保質(zhì)保量完工，將對公司實現(xiàn)預期經(jīng)營目標造成不利影響。 市場飽和的風險 受經(jīng)濟形勢及消費心理等諸多因素影響，一定時期內(nèi)，無錫及其周邊地區(qū)的市場需求容量及購買能力具有一定的穩(wěn)定性與局限性。三、市場風險 消費季節(jié)性變化的負面影響 消費品市場具有一定規(guī)律性，部分商品的消費存在季節(jié)性差異，商品銷售整體呈現(xiàn)出明顯的周期性與淡旺季之分。在我國大中城市，隨著人民生活水平的不斷提高，中型超市、便利店、大型綜合超市、專業(yè)大賣場等連鎖經(jīng)營業(yè)態(tài)基于商品價格低廉、特色鮮明、目標顧客明確、具有一定規(guī)?？蛻羧旱忍攸c，出現(xiàn)了迅猛發(fā)展的勢頭。除此之外，為強化特色商品專業(yè)經(jīng)營優(yōu)勢，公司將利用募股資金投資建造東方汽車城，擴大汽車銷售規(guī)模；公司還將通過對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的股權收購，為形成公司以新型業(yè)態(tài)及特色經(jīng)營為主體的經(jīng)營結構創(chuàng)造條件。 公司管理層已經(jīng)充分認識到加入WTO后的市場競爭狀況，將積極采取以下應對措施： 充分發(fā)揮公司行業(yè)優(yōu)勢，堅持做大、做強零售百貨主業(yè)。三、上市前的有關重要日期發(fā)行公告刊登日期：2002年6月7日 發(fā)行日期：2002年6月10日至6月14日 申購日：2002年6月10日預計掛牌交易日期：2002年6月25日第三章 主要風險因素及對策投資者在評價本公司此次發(fā)售的股票時，除參考本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。1國內(nèi)生產(chǎn)總值：指一個國家（或地區(qū)）所有常住單位在一定時期內(nèi)（通常 為1年）生產(chǎn)活動的最終成果。1本次發(fā)行：,000萬股人民幣普通股股票的行為。發(fā)行人律師：指北京市國方律師事務所。商業(yè)建設公司：指無錫市商業(yè)建設發(fā)展有限公司，原無錫市商業(yè)建設發(fā)展公司。有限公司：指江蘇無錫商業(yè)大廈有限公司。 截止本招股說明書簽署日，集團公司因持有發(fā)行人90%股權而居于絕對控股地位，因此，發(fā)行人存在一股獨大和大股東實質(zhì)控制公司管理層的情況，存在因此可能