【正文】 第三章 承諾與保證第十一條 乙方承諾與保證：乙方為按照中華人民共和國相關法律成立的合法機構(gòu)，具有充分的民事權(quán)利能力和民事行為能力簽訂和履行本協(xié)議；及時向甲方提供本合同及甲方所要求的所有相關資料，并保證所提供的資料 的有效性、真實性、準確性和完整性，并沒有遺漏任何重要事實；不存在任何對甲方的欺詐、故意或重大過失導致甲方對乙方及/或債務人及/或基礎交易作出錯誤或不完整的判斷的情形；嚴格按照《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》規(guī)定的范圍開展各項業(yè)務，按時辦理企業(yè)法人年檢手續(xù)；商務合同項下的商業(yè)活動在乙方的正常經(jīng)營范圍內(nèi)；乙方向甲方轉(zhuǎn)讓的應收賬款是依法可以轉(zhuǎn)讓的，并代表了真實的貨物銷售/商業(yè)服務的貿(mào)易背景；乙方向甲方轉(zhuǎn)讓的應收賬款是尚未到期的應收賬款，即國內(nèi)保理業(yè)務合同訂立時，尚未達到商務合同約定的應收賬款到期日（不含寬限期）；且在國內(nèi)保理業(yè)務合同訂立時，所轉(zhuǎn)讓的全部應收賬款的剩余付款期（含寬限期）均在一年以內(nèi)；在簽訂本合同之前乙方、商務合同買方之間不存在任何與本合同有關的或其他貿(mào)易爭議或經(jīng)濟糾紛，乙方與商務合同買方之間不存在任何乙方作為現(xiàn)實未清結(jié)的債務人的債務或者或有負債。超過此期限而乙方仍未回購的，乙方授權(quán)甲方在其結(jié)算賬戶中扣除相應款項。第十條 回購與追索乙方應對甲方未按時受償?shù)膽召~款債權(quán)承擔回購責任。甲方亦有權(quán)根據(jù)本條第1項的安排，自行從該賬戶內(nèi)扣收相應款項；在信托賬戶內(nèi)的資金未支付給甲方之前，該賬戶內(nèi)資金所有權(quán)屬于乙方受托持有的甲方信托財產(chǎn)。本信托之目的在于為確保甲方所受讓應收賬款債權(quán)的順利回收。但乙方應在國內(nèi)保理日之前向甲方提供《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知授權(quán)書》，根據(jù)此授權(quán)書，甲方有權(quán)在發(fā)生任何一次保理期間逾期未足額受償，或在保理期間內(nèi)發(fā)現(xiàn)應收賬款債權(quán)安全性受到威脅時，單方向商務合同買方發(fā)出《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，告知其應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。基本收購款發(fā)放日即為應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓日。第七條 基本收購款的發(fā)放發(fā)放收購款先決條件：（1）商務合同各方之間無違約事件和/或爭議和/或糾紛發(fā)生或正在持續(xù)；（2）本合同已經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章確認后生效；（3）乙方已將商務合同、商業(yè)發(fā)票正本及其他交易憑證交甲方收執(zhí)；（4）已簽署《國內(nèi)保理通知授權(quán)書》并交甲方收執(zhí)；（5）下列材料的真實性已經(jīng)甲方確認：乙方《國內(nèi)保理業(yè)務申請書》；乙方合法性的法律文件，包括：營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、驗資報告、成立批準證書、合資合同、公司章程等；乙方經(jīng)會計事務所審核的上年度財務報表和近期財務報表等；乙方關于所涉及交易真實性的交易憑證（包括但不限于商務合同、商業(yè)發(fā)票等）；甲方要求的其他有關材料。上述“完全付款”包括但不限于應收賬款本金、逾期支付違約金或類似性質(zhì)的責任賠償金、滯納金、罰金等的完全收回。上款所稱融資費、保理費和其他實際發(fā)生費用為乙方應承擔之費用，甲方扣除上述款項視為乙方向甲方繳納相關費用的行為，甲方向乙方發(fā)放的基本收購款仍應視為人民幣 元。第三條 應收賬款債權(quán)額本合同所轉(zhuǎn)讓的商務合同應收賬款債權(quán)額為人民幣 （大寫）萬元整。對商務合同買方的追索權(quán)是指甲方在受讓應收賬款債權(quán)后，作為權(quán)利人，在商務合同買方未按商務合同約定及時足額付款時，對商務合同買方的追索權(quán)。1貿(mào)易爭議：指商務合同買方與乙方之間因貨物、發(fā)票或其他任何商務合同相關事由出現(xiàn)爭議而造成商務合同買方對本合同項下應收賬款提出的抗辯、反索或抵銷或類似行為；1應收賬款回購：系指乙方在合同第十條第3項情形下無條件從甲方處購回本合同所規(guī)定保理期間逾期或其他情形下商務合同買方?jīng)]有支付的應收賬款及其相應產(chǎn)生的逾期支付違約金、費用，與該應收賬款有關的一切權(quán)利亦應同時轉(zhuǎn)讓回乙方。由甲方在轉(zhuǎn)讓交割時按照應收賬款額的一定比例的費率向乙方收取。主要包括：（1）融資費：指甲方因受讓應收賬款債權(quán)向乙方提供基本收購款而在保理期間內(nèi)向乙方收取的收購款資金價格。1收購款：分為基本收購款和追加收購款。寬限期：即應收賬款受讓方對于應收賬款付款期后所能容許的付款延遲期間，若商務合同中已明確約定寬限期，則以商務合同約定為準，若商務合同中未明確約定寬限期間，則寬限期為商務合同確定的每一筆應收賬款到期日后15天屆滿。本合同中具體指：乙方和商務合同買方于 年 月 日簽訂的編號為 的《 合同》。按照有關法律規(guī)定，現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，就下列條款達成一致，訂立本國內(nèi)保理務合同：第一章 總 則 第一條 定義在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列術(shù)語具有如下明確定義：保理商：在本合同中即指應收賬款債權(quán)受讓人應收賬款轉(zhuǎn)讓方：即為商務合同賣方/供應商/服務提供方、應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓人商務合同買方：應收賬款付款人、商務合同債務人國內(nèi)保理業(yè)務：在本合同項下的有追索權(quán)隱蔽型國內(nèi)保理業(yè)務，指商務合同雙方均在中華人民共和國境內(nèi)，由應收賬款受讓方以支付收購款的方式購買某一商務合同項下國內(nèi)商務合同賣方有權(quán)向商務合同買方收取的應收賬款債權(quán)。第二十三條 其他補充約定 第七章 附 則第二十四條 本合同有效文字為中文，正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份，均有同等效力。第二十條 期日開始與屆至本合同中所有涉及的發(fā)生日、到期日若恰為非銀行營業(yè)日，則順延至下一個最近的銀行營業(yè)日；若該下一個最近的銀行營業(yè)日恰為下一個月份的第一天，發(fā)生日、屆滿之日提前至上一個最近的銀行營業(yè)日。第十八條 合同的生效、終止和變更本合同經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章后生效，至本合同項下甲方受讓的應收賬款債權(quán)額、國內(nèi)保理費用、逾期支付違約金及其他一切相關費用清償之日終止；本合同的有效性不因任何個別條款無效而受影響。乙方收到甲方根據(jù)本合同第十條發(fā)出的《回購應收賬款通知書》后，應當在本合同規(guī)定時間內(nèi)無條件全額回購甲方已受讓但未收回的應收賬款本金及相應產(chǎn)生的逾期支付違約金、費用；未經(jīng)甲方的同意，乙方不得轉(zhuǎn)讓或以任何形式處分其在本國內(nèi)保理合同下的權(quán)利或義務。乙方未能履行本合同規(guī)定的任何一項義務的，甲方有權(quán)按照本合同規(guī)定停止支付乙方尚未使用的國內(nèi)保理款，并有權(quán)按合同約定要求乙方回購或行使追索權(quán)。1維持企業(yè)的存在，并遵守一切法律、法規(guī)及行政規(guī)章；1出現(xiàn)本合同第十條所約定的情形時，無條件回購應收賬款；1商務合同買方與乙方不存在關聯(lián)關系，此關聯(lián)關系包括但不限于附屬機構(gòu)關系、控股與被控股關系、母子公司、控股與被控股、參股與被參股、或?qū)偻患瘓F成員，或受同一公司/同一人/同一管理層/同一集團的控制或管理；所提供的商務合同編號、應收賬款金額與本合同項下的商務合同編號、應收賬款金額一致，且該編號所代表的商務合同實際存在，是唯一的；2告知商務合同買方將商務合同項下的應收賬款按規(guī)定的時間劃入甲方指定的賬戶內(nèi)，若收到商務合同買方支付的上述應收賬款將立即告知甲方，并將此款項劃入甲方指定的賬戶內(nèi)；2當甲方向商務合同買方行使追索權(quán)時，乙方應配合甲方提供一切足以證明債權(quán)的材料；當甲方認為必要的時候，有權(quán)要求乙方與自己聯(lián)名對商務合同買方采取訴訟和其他依法強制措施，并由乙方承擔由此產(chǎn)生的一切費用；2無論是否在本合同期內(nèi)，如果甲方受讓乙方的應收賬款而被債務人或第三人追索或應收賬款付款義務人主張債權(quán)債務抵消，乙方同意承擔甲方由此遭受的全部損失，并無條件同意提前履行回購應收賬款的義務。本條規(guī)定并不影響甲方作為應賬賬款權(quán)利人向商務合同買方主張應收賬款支付的權(quán)利。乙方應將回購款項付至甲方指定賬戶。對本合同未明確約定的其他信托事項，按照《中華人民共和國信托法》規(guī)定處理。本信托之目的在于為確保甲方所受讓應收賬款債權(quán)的順利回收。第八條 應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知乙方應在簽訂本合同后 個工作日內(nèi)將由甲、乙作為共同通知方，由商務合同買方簽收的《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》回執(zhí)交由甲方收執(zhí)。本合同基本收購款發(fā)放日為 年 月 日，款項入乙方在甲方處開立的結(jié)算賬戶,賬號為： 。若甲方選擇向商務買方收取，但未受償?shù)?，乙方仍應最后承擔該筆費用。 上述“完全付款”包括但不限于應收賬款本金、逾期支付違約金或類似性質(zhì)的責任賠償金、滯納金、罰金等的完全收回。 上款所稱融資費、保理費和其他實際發(fā)生費用為乙方應承擔之費用，甲方扣除上述款項視為乙方向甲方繳納相關費用的行為，甲方向乙方發(fā)放的基本收購款仍應視為人民幣 元。第三條 應收賬款債權(quán)額本合同所轉(zhuǎn)讓的商務合同應收賬款債權(quán)額為人民幣 （大寫）萬元整。對商務合同買方的追索權(quán)是指甲方在受讓應收賬款債權(quán)后，作為權(quán)利人，在商務合同買方未按商務合同約定及時足額付款時，對商務合同買方的追索權(quán)。1應收賬款回購：系指乙方在合同第十條第3項情形下無條件從甲方處購回本合同所規(guī)定保理期間逾期或其他情形下商務合同買方?jīng)]有支付的應收賬款及其相應產(chǎn)生的逾期支付違約金、費用，與該應收賬款有關的一切權(quán)利亦應同時轉(zhuǎn)讓回乙方。（4）其他費用：在辦理和履行國內(nèi)保理業(yè)務過程中產(chǎn)生的其他一切費用，如：保險費、公證費、訴訟費、仲裁費、差旅費、公告費、送達費等與其相關的費用，按實計算。并在收購款發(fā)放日一次性收取。在本合同中，除非特別說明，“收購款”即指基本收購款。保理期間的屆滿日按以下方式之一確定：（1）以商務合同中明確的應收賬款付款期加寬限期確定；（2）若商務合同無明確的應收賬款付款期，而是約定付款條件，則保理期間的屆至日以經(jīng)乙方承諾并經(jīng)甲方認可的截止日為準。應收賬款：用商業(yè)發(fā)票表示的，根據(jù)商務合同應由商務合同買方支付給乙方但尚未支付的銷售貨款/服務價款。 交易憑證：系指為履行本合同并基于商務合同，表明乙方已經(jīng)履行商務合同項下約定義務、其與商務合同買方債權(quán)債務關系已成立、乙方已獲得應收賬款債權(quán)請求權(quán)、應收賬款付款日期或付款條件已確定并適合辦理融資的交易記錄及依據(jù)，包括但不限于：商務合同、商業(yè)發(fā)票（如增值稅發(fā)票）、發(fā)貨單據(jù)、驗貨憑證以及其他在執(zhí)行商務合同中所產(chǎn)生的應收賬款權(quán)利證明。 授權(quán)人： 公司 （公章） 法定代表人或有權(quán)簽字人簽字： 日期：（一式三份，一份授權(quán)人收執(zhí)，兩份交銀行收執(zhí)）附6國內(nèi)保理業(yè)務合同（有追索權(quán)公開型） 編號 ： 年 字第 號保理商：招商銀行 （以下簡稱甲方）負責人：法定地址：應收賬款轉(zhuǎn)讓方： （以下簡稱乙方）法定代表人：法定地址：鑒于乙方根據(jù)業(yè)務需求，就其在相關商務合同項下對商務合同買方的應收賬款債權(quán)向甲方申請融資業(yè)務，即乙方將其對商務合同買方享有的尚未到期的應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方支付給乙方約定的融資額受讓該債權(quán)。 回執(zhí)簽收方： （蓋章） 法定代表人或有權(quán)簽字人： （簽字）年 月 日附5應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知授權(quán)書 編號：致：招商銀行 ：鑒于：我司向貴行申請辦理有追索權(quán)隱蔽型國內(nèi)保理業(yè)務，并與貴行簽訂了編號為 的《國內(nèi)保理業(yè)務合同》。依據(jù)編號為 的 合同項下第 條第 款，在 （付款條件或日期），貴司所應當支付而尚未支付的款項，共計RMB 元（大寫）整；依據(jù)編號為 的 合同項下第 條第 款，在 （付款條件或日期），貴司所應當支付而尚未支付的款項，共計RMB 元（大寫）整；依據(jù)編號為 的 合同項下第 條第 款，在 （付款條件或日期），貴司所應當支付而尚未支付的款項，共計RMB 元（大寫）整；在上述合同項下應收賬款期滿或付款條件成就后，請貴司直接付款至：戶名：招商銀行 開戶行： 賬號： 。 權(quán)利轉(zhuǎn)讓方： 公司（蓋章） 權(quán)利受讓方：招商銀行 （蓋章）