【正文】 假設(shè)以目前(截至3月7日)每股32美元計算，一半的價格就是16美元，(150247。對于3月7日記錄在冊的新浪股東，所持每一股股票，都能獲得一份購股權(quán)。? （4）、MBO之后，上市公司的業(yè)績怎么樣？小股東是從中受惠了還是受損了？請用相關(guān)的數(shù)據(jù)來說明。他說：泓鑫控股受讓股權(quán)成為洞庭水殖的第一大股東，這只是通常意義上的股權(quán)收購。2002年 1月 29日，泓鑫控股與常德市國資局達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，宣布出資7163萬元受讓國資局持有的 ％（，每股 5. 75元，）洞庭水殖的國家股股權(quán)，國家財政部于同年9月批準了此次轉(zhuǎn)讓。泓鑫控股原名湖南德海實業(yè)，成立于1997年1月，是由常德市國資局與40名自然人共同出資組建的。? 問題：南鋼集團和南鋼股份都是業(yè)績優(yōu)良的公司，為什么要接受復(fù)星集團的收購？為什么股東不愿意接受收購要約？這意味著什么？? 湖南洞庭水殖（600257）是由湖南德海西湖漁業(yè)總場聯(lián)合安鄉(xiāng)縣珊泊湖漁場、常德泓鑫水殖有限公司、常德橋南市場開發(fā)總公司和中國水產(chǎn)科學研究院于1999年1月共同發(fā)起設(shè)立的，2000年6月上市。％的股份轉(zhuǎn)給南鋼聯(lián)合，南鋼聯(lián)合依規(guī)觸發(fā)要約收購義務(wù)，向南鋼股份法人股和流通股股東發(fā)出全面收購要約，從而引發(fā)了中國首例要約收購。僅十年復(fù)星就成長為一個擁有80余家企業(yè)組成的大型控股集團，其中包括多家上市公司。請搜集有關(guān)的資料，發(fā)表你的評論。美的電器表示，此次小家電業(yè)務(wù)重組，是美的集團業(yè)務(wù)布局重整的一個重要組成部分，美的電器將在未來時機成熟時，繼續(xù)深化業(yè)務(wù)布局重整，將美的集團旗下大家電業(yè)務(wù)整合至美的電器，形成美的電器以大家電為主營業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)布局。日電集團成立于 1998年 11月 12日，注冊資本為 ，由美的電器與美的集團分別持有其 85％和15％的股權(quán)。1企業(yè)分拆有哪些形式？(一、公司分立二、股權(quán)切離三、資產(chǎn)剝離)企業(yè)分拆的動因是什么？一、突出主業(yè)，增強企業(yè)核心競爭力二、提高管理效率三．增加信息透明度，提升股票價值四、抵御敵意收購五、分拆上市，籌集資金六、滿足公司的現(xiàn)金需求七、擺脫經(jīng)營虧損的包袱，美化財務(wù)報三、 案例分析（書上有這個案例）2005年5月19日，美的電器（000527）與美的集團在廣東順德簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，美的電器將所持有的從事小家電生產(chǎn)的子公司日電集團85％。⑺法律規(guī)范。因此，現(xiàn)代大規(guī)模收購較多地采用股票支付或現(xiàn)金與股票混合的支付方式。為了保證收購的順利進行，收購者自然不能忽視目標公司或其股東對支付方式的偏好和要求。收購方管理層比外界更具信息優(yōu)勢，更了解自己公司的真實價值。舉債能力較強或（和）手持現(xiàn)金較多的公司比其他公司更有可能采用現(xiàn)金支付方式進行收購。兼并操作有時會遭到目標企業(yè)董事會和股東的抵抗，他們采取的反收購手段、設(shè)置的各種抵御收購的障礙，既增加了收購難度，也增加了收購成本。流動性風險是指企業(yè)并購后由干債務(wù)負擔過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致支付困難的可能性?；旌霞娌?dǎo)致企業(yè)多元化經(jīng)營。三是可能分散企業(yè)的資源，造成資金周轉(zhuǎn)的困難甚至資金鏈條的斷裂。（7）擴張過速風險。 （6）流動性風險。（5）融資風險。三是目標企業(yè)負債率是否過高，會不會在將來引發(fā)還本付息的壓力。在多數(shù)情況下（收購資產(chǎn)等除外），并購行為完成后，收購方要承擔目標企業(yè)的債務(wù)。所有權(quán)的問題看似簡單，實際上隱藏著巨大的風險。從而，兼并方股東可能要蒙受利益損失。(1)財務(wù)風險。收購由干種種原囚被價值低估的目標公司，可能為收購公司的股東帶來額外利益。企業(yè)理論告訴我們，市場運作的復(fù)雜性會導(dǎo)致交易的完成需要付出高昂的交易成本，通過并購改變企業(yè)邊界，使某些高成本的交易轉(zhuǎn)化為企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營，從而節(jié)省成本，提高效率。平均來說，股東與債權(quán)人的總價值（按市場價值計算）和公司的多元化之間沒有顯著的相關(guān)性。例如，將專有技能、生產(chǎn)能力或技術(shù)由一種經(jīng)營轉(zhuǎn)到另一種經(jīng)營中；擴大企業(yè)規(guī)模，增加企業(yè)的利潤點和盈利能力；將企業(yè)擁有的銷售網(wǎng)絡(luò)和其他資源運用干更多產(chǎn)品；在新的經(jīng)營業(yè)務(wù)中借用公司的品牌信譽，更好地實現(xiàn)企業(yè)的品牌價值。 2. 與擁有互補優(yōu)勢的企業(yè)形成戰(zhàn)略聯(lián)盟。并購是補充和更新企業(yè)核心竟爭能力的途徑之一。剝離不相關(guān)業(yè)務(wù)，突出核心優(yōu)勢90年代以來，企業(yè)進行并購的原因在于看中了目標企業(yè)的某些競爭力要素，但并購獲得的資源未必全都是所需的，因此需要對不相關(guān)的業(yè)務(wù)進行剝離，以突出主營業(yè)務(wù)和核心競爭力。 簡述反收購中毒丸術(shù)的原理P（353354） 什么是戰(zhàn)略并購？？(以獲取核心資源為導(dǎo)向, 盡量避免為追求規(guī)?；蛘咴鲩L速度而盲目進入其他領(lǐng)域，特別是那些與核心優(yōu)勢缺乏戰(zhàn)略關(guān)聯(lián)的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。 什么是管理層收購和員工持股計劃？又稱“經(jīng)理人融資收購”，是指企業(yè)管理者利用借貸資本購買目標公司股份，改變目標公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，從而完成由單一的管理者向所有者和經(jīng)營者合一的身份轉(zhuǎn)變，從中獲取預(yù)期收益的收購方式。通過杠桿收購增加債務(wù)，可以迫使將這些現(xiàn)金流量用于償還債務(wù)的本息，從而約束管理者濫用資金的行為。1．增加管理人員持股比例從而更好地激勵管理人員，降低代理成本。例如，為了向委托人(業(yè)主)證明他們有效、誠實地履行了代理職責。為了保證在契約程序上最大化各自的利益，委托人和代理人都會發(fā)生契約”成本。當在委托人(業(yè)主)和代理人(經(jīng)理)之間的契約關(guān)系中，沒有一方能以損害他人的財富為代價來增加自己的財富，即達到“帕雷托最優(yōu)化”狀態(tài)。它還假定委托人和代理人都是理性的，他們將利用簽訂代理契約的過程，最大化各自的財富。他的行為與原先自己擁有企業(yè)全部股權(quán)時將有顯著的差別。按照代理理論，經(jīng)濟資源的所有者是委托人：負責使用以及控制這些資源的經(jīng)理人員是代理人。二、簡述 說明管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同和財務(wù)協(xié)同之間的區(qū)別？經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)以及管理協(xié)同效應(yīng)。為妥善處理財產(chǎn)分割，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務(wù)的分擔協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務(wù)的協(xié)議。此時總公司亦轉(zhuǎn)化為母公司。即原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個新公司。公司分立指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定,通過股東會決議分成兩個以上的公司。協(xié)同效應(yīng)可分外部和內(nèi)部兩種情況，外部協(xié)同是指一個集群中的企業(yè)由于相互協(xié)作共享業(yè)務(wù)行為和特定資源，因而將比作為一個單獨運作的企業(yè)取得更高的贏利能力；內(nèi)部協(xié)同則指企業(yè)生產(chǎn)，營銷，管理的不同環(huán)節(jié)，不同階段，不同方面共同利用同一資源而產(chǎn)生的整體效應(yīng)。托賓Q值事實上就是股票市場對企業(yè)資產(chǎn)價值與生產(chǎn)這些資產(chǎn)的成本的比值進行的估算。資產(chǎn)剝離是指在企業(yè)股份制改制過程中將原企業(yè)中不屬于擬建股份制企業(yè)的資產(chǎn)、負債從原有的企業(yè)賬目中分離出去的行為。從反收購效果來看，帕克曼防御能使反并購方進退自如：進可并購襲擊者，使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖，退可因本企業(yè)擁有并購者（襲擊者）的股權(quán)，即便目標企業(yè)被并購也能分享并購成功帶來的好處。該策略要求目標公司本身具有較強的資金實力和相當?shù)耐獠咳谫Y能力。 　　在與白衣騎士談判時，對給出的優(yōu)惠條款應(yīng)當謹慎。不謀求自身的利益而肯為朋友兩肋插刀的企業(yè)幾乎是不存在的。　毒丸，又叫“股權(quán)攤薄反收購措施”，在美國等國家，這是一種被廣泛應(yīng)用的反收購措施。 敵意收購者高價購買被收購對象公司的股票，然后重組公司高層管理人員，改變公司經(jīng)營方針，并解雇大量工人。當中，雙方強烈的對抗性是其基本特點。 這將會導(dǎo)致： 定期利息支付困難、技術(shù)性違約、全面清盤。 　　當債務(wù)比率上升時，收購融資的股權(quán)就會做一定程度的收縮，使得私募股權(quán)投資公司只要付出整個交易20%40%的價格就能夠買到目標公司。 高額利息償付的壓力，迫使管理人員不得不想法設(shè)法提高運營績效和生產(chǎn)效率。 　　通過驅(qū)除過度多元化所造成的價值破壞影響。杠桿收購方法的典型優(yōu)勢在于： 　　并購項目的資產(chǎn)或現(xiàn)金要求很低。 杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。 　　(3)隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。 (2)由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值。員工持股計劃的類型非杠桿化的ESOP和杠桿化的ESOP。員工持股計劃（Employee Stock Option Plan,簡稱ESOP）是指通過讓員工持有本公司股票和期權(quán)而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。這是從管理層在進行收購時的出資方式來分類的，綜合起來看，管理層若在收購目標公司時能夠采用綜合證券收購。如果目標公司是個公開發(fā)行股票的公司，收購程序就相當復(fù)雜。收購資產(chǎn)的操作方式適用于收購對象為上市公司、大集團分離出來的子公司或分支機構(gòu)、公營部門或公司?！」芾韺邮召彽奶攸cMBO的主要投資者是目標公司的經(jīng)理和管理人員，他們往往對本公司非常了解，并有很強的經(jīng)營管理能力。 增量混合模式 收購方結(jié)合支付現(xiàn)金、股票和/或其他實物資產(chǎn)作為對價，該模式與存量換股模式一樣，在境外市場實踐中也較為常用。 　　增量收購類模式項下的交易主體為上市公司——收購方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目標公司，而上市公司股東則并不直接作為交易的當事方。 　　存量換股模式 　　收購方單一支付股票作為對價，該模式對于收購方而言，財務(wù)壓力較小，但收購方的原有股東或收購方用來換股的其控股或參股公司的原有股東，將面臨被稀釋股權(quán)比例的風險。存量收購類模式　　上市公司股東（出售方）向收購方出售上市（目標公司）占相對控股（第一大控股）或絕對控股（超過50%）比例的股份，收購方則以現(xiàn)金、股票（收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票）和/或其他實物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等）作為對價支付給上市公司股東。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。收購協(xié)議達成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。協(xié)議收購是一種收購方式依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購