【正文】 第一百二十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東大會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； （七）擬訂公司合并、設(shè)立、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度。第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會。撤職：總經(jīng)理在任職期間出現(xiàn)以下問題：1） 違反合同規(guī)定的任職要求，包括財(cái)務(wù)紀(jì)律、行政紀(jì)律、人事紀(jì)律等規(guī)定，并給公司造成重大損失；2） 不能履行合同規(guī)定的任職職責(zé)，不能按照董事會的要求統(tǒng)帥公司全體員工完成經(jīng)營計(jì)劃，公司紀(jì)律渙散、經(jīng)營工作不能正常進(jìn)行或出現(xiàn)重大經(jīng)營隱患；3） 不能達(dá)到合同規(guī)定的階段性經(jīng)營目標(biāo)，并與目標(biāo)差距較遠(yuǎn)，不能達(dá)到董事會對總經(jīng)理階段性考核的基本要求；經(jīng)董事會討論，要求總經(jīng)理進(jìn)行述職報(bào)告，并對存在問題進(jìn)行闡述及解決方案講解。第一節(jié) 總經(jīng)理的權(quán)利范圍1. 總經(jīng)理履行統(tǒng)率公司全體員工，按照董事會決策的公司發(fā)展戰(zhàn)略開展具體的經(jīng)營工作的義務(wù)，并為董事會決策提供戰(zhàn)略建議。第二節(jié) 監(jiān)督委員會的監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序?yàn)橐?guī)范XX乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會合理行使監(jiān)督權(quán)，為XX乳業(yè)有限公司長期發(fā)展奠定基礎(chǔ)，建議監(jiān)督委員會采取以下監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序?qū)?jīng)營團(tuán)隊(duì)進(jìn)行監(jiān)督：1. 幫助董事長進(jìn)行重大決策，對總經(jīng)理提交的書面報(bào)告進(jìn)行審議和財(cái)務(wù)審計(jì)，并向董事長提交書面疑義、意見、建議、審計(jì)報(bào)告的程序：a) 根據(jù)決策事由，總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)撰寫書面提案報(bào)告，遞交給董事長和監(jiān)督委員會；b) 董事長和監(jiān)督委員會成員在一段時(shí)間內(nèi)（3天至7天）仔細(xì)閱讀提案報(bào)告；c) 監(jiān)督委員會根據(jù)對報(bào)告的審閱書面提出對報(bào)告的疑義、意見和建議，將書面分析、審計(jì)報(bào)告交給董事長；d) 董事長組織召開的決策會議中，總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)對報(bào)告進(jìn)行講解和說明后，如果監(jiān)督委員會仍有疑義，可提出要求經(jīng)營團(tuán)隊(duì)說明；e) 董事長進(jìn)行決策。鑒于XX乳業(yè)有限公司實(shí)際情況，建議經(jīng)過董事會的授權(quán)，董事長擁有并執(zhí)行的職權(quán)包括：1. 根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和基本管理制度；2. 根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決定公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和重大投資計(jì)劃；3. 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，決定其人事管理事項(xiàng)（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎(jiǎng)懲）；4. 根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總級干部，決定其人事管理事項(xiàng)（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎(jiǎng)懲）；5. 審議決定總經(jīng)理提交的公司重大決策事項(xiàng)：a) 公司年度經(jīng)營計(jì)劃、預(yù)算方案b) 公司年度決算方案c) 公司月度經(jīng)營計(jì)劃、預(yù)算方案d) 公司月度決算方案e) 公司營銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價(jià)策略、促銷策略、銷售渠道策略）f) 生產(chǎn)設(shè)備引入g) 營運(yùn)資金注入h) 審批權(quán)限體系 6. 審議決定總經(jīng)理審批權(quán)限外的經(jīng)費(fèi)支出、合同簽訂事項(xiàng)；7. 其他董事會授權(quán)的決策事項(xiàng)。董事會擁有并執(zhí)行的職權(quán)包括：1. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；2. 決定公司增加或者減少注冊資本的方案； 3. 決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；4. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；5. 決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6. 決定公司章程。結(jié)合XX乳業(yè)有限公司的特點(diǎn)，明確投資者（董事會、董事長）、經(jīng)營者（總經(jīng)理）、監(jiān)督者（監(jiān)督委員會）間的工作關(guān)系，提出本建議。XX乳業(yè)有限公司董事會是股東會的延伸機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)；在股東會授權(quán)下，擁有公司的重大決策權(quán)和最高決策權(quán)。文件編號：HKBDC010606XX乳業(yè)有限公司公 司 治 理 結(jié) 構(gòu) 建 議遠(yuǎn)卓管理咨詢有限公司200X年6月 目 錄第一章 公司治理結(jié)構(gòu)分工關(guān)系