【正文】 第三十八條 中介機構(gòu)出現(xiàn)未按要求全面、深入、規(guī)范開展盡職調(diào)查的，根據(jù)情節(jié)嚴重程度給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉、暫停相關(guān)業(yè)務、暫停會員權(quán)利或取消會員資格。第三十六條　中介機構(gòu)出現(xiàn)未按規(guī)定開展后續(xù)管理工作、突發(fā)事件應急管理工作等情形之一的，根據(jù)情節(jié)嚴重程度給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉、暫停相關(guān)業(yè)務、暫停會員權(quán)利或取消會員資格。第五章 自律處分第三十三條　未按本規(guī)則第三條規(guī)定提供中介服務的，根據(jù)情節(jié)嚴重程度給予誡勉談話、通報批評、警告或嚴重警告處分，可并處責令改正。交易商協(xié)會根據(jù)市場評價結(jié)果對中介機構(gòu)進行分級規(guī)范。第二十七條　中介機構(gòu)不應有以下行為： （一）超出自身能力或采取不正當手段承攬業(yè)務；（二）與企業(yè)或其他相關(guān)機構(gòu)、人員之間有不當利益約定；（三）以不正當方式提供中介服務；（四）對不確定事項做出承諾；（五）其他不正當行為。專業(yè)報告應由兩名以上經(jīng)辦人員簽字，加蓋中介機構(gòu)公章，且不得有不合理的用途限制。第二十三條　中介機構(gòu)應當對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行必要的核查和驗證。第十九條　中介機構(gòu)應建立債務融資工具中介服務相關(guān)內(nèi)部控制和風險管理制度，健全內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，配備具有相關(guān)業(yè)務資格的從業(yè)人員。第十六條　律師事務所應在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具法律意見書和律師工作報告。第十四條　信用評級機構(gòu)應在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，獨立確定企業(yè)和債務融資工具的信用級別，出具評級報告，并對其進行跟蹤評級。第十一條　主承銷商應督促企業(yè)按時兌付債務融資工具本息，或履行約定的支付義務。 第七條　主承銷商應建立、健全相關(guān)內(nèi)控制度，包括營銷管理制度、盡職調(diào)查制度、發(fā)行管理制度、后續(xù)服務管理制度、突發(fā)事件應對制度、追償制度及培訓制度。第三條　在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的具有相關(guān)執(zhí)業(yè)資格的中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）會員機構(gòu)或聲明遵守自律規(guī)則、并在交易商協(xié)會登記的非會員機構(gòu)可提供債務融資工具中介服務。第三十九條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。第三十五條 定向工具發(fā)行和流通轉(zhuǎn)讓中，任何商業(yè)機構(gòu)不得以欺詐、操縱市場等行為獲取不正當利益。第五章 自律管理與市場約束第三十二條 企業(yè)發(fā)行定向工具所募集資金的用途應符合法律法規(guī)和國家政策要求。第二十八條 企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具，信息披露的具體標準和信息披露方式，應在《定向發(fā)行協(xié)議》中明確約定。第二十五條 企業(yè)應在定向工具發(fā)行完成后的次一工作日，通過主承銷商向交易商協(xié)會書面報告發(fā)行情況。第二十一條 承銷機構(gòu)承銷定向工具應遵守相關(guān)規(guī)定和規(guī)則，勤勉盡責、誠實守信?！抖ㄏ虬l(fā)行協(xié)議》的內(nèi)容包括但不限于：（一）發(fā)行人的基本情況；（二）發(fā)行人對定向工具的募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；（三）擬投資定向工具的機構(gòu)投資人名單及基本情況；（四）發(fā)行人與擬投資定向工具的機構(gòu)投資人的權(quán)利和義務；（五）定向工具名稱、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價格或利率確定方式；（六）募集資金用途及定向工具存續(xù)期間變更資金用途時的告知方式和時限；（七）信息披露的具體標準和信息披露方式；（八）定向工具的流通轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；（九）投資風險提示；（十）法律適用及爭議解決機制；（十一）保密條款；（十二）協(xié)議生效的約定。第十七條 《接受注冊通知書》發(fā)出后，已注冊的《定向發(fā)行協(xié)議》不得修改。（三）復核人對核對人工作進行復核，復核人可根據(jù)需要通過主承銷商向企業(yè)出具補充信息的建議函。補正材料后，形式仍不完備的，視作發(fā)行人放棄本次注冊；交易商協(xié)會以合理方式及時通過主承銷商告知發(fā)行人。第十二條企業(yè)發(fā)行定向工具應提交相應注冊材料（注冊材料清單見附件2）。交易商協(xié)會只對非公開定向發(fā)行注冊材料進行形式完備性核對。定向投資人投資定向工具應向交易商協(xié)會出具書面確認函（確認函示范樣本見附件1）。第四條中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）依據(jù)相關(guān)規(guī)定，對定向工具的發(fā)行、登記托管、結(jié)算和流通轉(zhuǎn)讓實施自律管理。第三十八條 本指引自公布之日起施行。相關(guān)當事人應對交易商協(xié)會的調(diào)查和檢查予以配合，按照交易商協(xié)會要求提供發(fā)行工作的相關(guān)檔案資料。定向投資人代表由定向投資人共同推選。定向發(fā)行相關(guān)當事人及其工作人員在定向發(fā)行工作中不得有實施或配合實施不正當利益輸送行為。第四章 非公開定向發(fā)行規(guī)范第二十九條 本指引所稱非公開定向發(fā)行（以下簡稱定向發(fā)行）是指具有法人資格的非金融企業(yè)，向銀行間市場特定機構(gòu)投資人（以下簡稱定向投資人）發(fā)行債務融資工具，并在定向投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的行為。除專職接聽、撥打電話的發(fā)行人代表、簿記管理人代表和公證員（若有）外，其他人員禁止使用任何對外通訊工具。第二十五條 簿記建檔發(fā)行的相關(guān)當事人應不遲于簿記建檔日之前2日將參與簿記的工作人員的名單提交簿記管理人（附一寸證件照片）。第二十二條 在詢價基礎(chǔ)上，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定利率（價格）區(qū)間。第十九條 簿記場所由簿記管理人選定。公證員應對簿記建檔發(fā)行進行全程公證。（二）維護發(fā)行現(xiàn)場秩序，并采取必要的措施，保證簿記建檔發(fā)行工作的順利實施。第三章 簿記建檔發(fā)行規(guī)范第十四條 本指引所稱簿記建檔發(fā)行，是指發(fā)行人和主承銷商共同確定利率區(qū)間后，投資人根據(jù)對利率的判斷確定在不同利率檔次下的申購定單，再由簿記建檔管理人（以下簡稱簿記管理人）記錄投資人認購債務融資工具利率（價格）及數(shù)量意愿，并進行配售的行為。第十二條 發(fā)行人的工作人員、觀察員及提供發(fā)行服務的中介機構(gòu)的系統(tǒng)操作人員可以進入招標現(xiàn)場。第八條 招標發(fā)行的相關(guān)當事人包括發(fā)行人、投標參與人、提供發(fā)行服務的中介機構(gòu)及其他相關(guān)人員。第五條 非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行的相關(guān)機構(gòu)及其工作人員應遵守市場主管部門相關(guān)規(guī)定、本指引及交易商協(xié)會相關(guān)規(guī)則。銀行間市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行規(guī)范指引第一章 總 則第一條 為規(guī)范銀行間市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行，維護投資人和發(fā)行人的合法權(quán)益，促進銀行間市場健康發(fā)展，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。第五章 附 則第三十一條 協(xié)會秘書處設(shè)后督中心，對注冊工作實行全流程監(jiān)督。第四章 紀律與責任第二十七條 注冊專家應遵守下列工作紀律：（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；（二）保守企業(yè)及相關(guān)機構(gòu)的商業(yè)秘密；（三）不得泄露注冊會議的任何信息；（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當利益；（五）在行使相關(guān)職責期間（指自確認參加注冊會議始，至相關(guān)企業(yè)注冊文件有最終結(jié)論止），不得與相關(guān)企業(yè)、機構(gòu)或個人接觸；（六）正確行使職權(quán)，獨立發(fā)表注冊意見，不得干擾其他注冊專家發(fā)表相關(guān)意見。協(xié)會將根據(jù)相關(guān)規(guī)定對有關(guān)機構(gòu)和人員進行處理。第二十三條 《接受注冊通知書》發(fā)出后至債務融資工具債權(quán)債務關(guān)系確立前，企業(yè)發(fā)生重大事項的，應暫停發(fā)行并及時通報注冊辦公室。（三）不屬于以上兩種情況的，協(xié)會有條件接受發(fā)行注冊，注冊辦公室3個工作日內(nèi)將注冊專家意見匯總后反饋給企業(yè)。第十九條 注冊專家意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種：（一）認為擬披露文件符合相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“接受注冊”意見；（二）認為擬披露文件通過補充具體材料可以達到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“有條件接受注冊”意見，并書面說明需要補充的具體材料內(nèi)容；（三）認為擬披露文件無法通過補充具體材料達到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“推遲接受注冊”意見，并書面說明理由。第十五條 注冊專家有下列任一情形的，注冊辦公室應按隨機抽選結(jié)果，順位選擇下一名注冊專家參加注冊會議：（一）擔任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的；（二）個人或者所屬單位為擬評議項目提供主承銷、評級、審計、法律等服務的； （三）所屬單位已有順序在本人之前的注冊專家參加本次注冊會議的；（四）參加過前三次注冊會議的； （五）因故不能參會的；（六）無法及時取得聯(lián)系的；（七）注冊辦公室認為可能影響公正履職的其他情形。協(xié)會會員推薦注冊專家，應向協(xié)會秘書處提交推薦函和被推薦人簡歷。（三）初評人、復核人均認為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，撰寫初評報告，并將注冊文件和初評報告提交注冊會議。第十條 注冊文件初評工作實行初評人和復核人雙人負責制，主要流程包括：（一）初評人根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引對注冊文件擬披露信息情況進行初評。第二章 注冊辦公室第六條 注冊辦公室工作人員由協(xié)會專職人員和會員選派人員組成。第三條 注冊會議根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，對發(fā)行企業(yè)（簡稱企業(yè)）及中介機構(gòu)注冊文件擬披露信息的完備性進行評議，并督促其完善信息披露。第三十條 本規(guī)程由交易商協(xié)會秘書處負責解釋。第二十六條 持有人會議的會議記錄、出席會議機構(gòu)及人員的登記名冊、授權(quán)委托書、法律意見書等會議文件、資料由召集人保管，并至少保管至對應債務融資工具到期后五年。發(fā)行人應當在三個工作日內(nèi)答復是否接受持有人會議通過的決議。持有人會議記錄由出席會議的召集人代表和律師簽名。表決日無對應債務融資工具面額的表決票視為無效票。單獨或合計持有該債務融資工具余額百分之十以上的債務融資工具持有人可以提議修正議案，并提交會議審議。發(fā)行人、發(fā)行人母公司、發(fā)行人下屬子公司、債務融資工具清償義務承繼方等重要關(guān)聯(lián)方?jīng)]有表決權(quán)。出席律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權(quán)等事項出具法律意見書。第十三條 發(fā)行人、債務融資工具清償義務承繼方、信用增進機構(gòu)等重要關(guān)聯(lián)方應當按照召集人的要求列席持有人會議。召集人應當對債務融資工具持有人的參會資格進行確認，并登記其名稱以及持有份額。（五）會議議事程序：包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關(guān)事宜；（六）債權(quán)登記日：應為持有人會議召開日前一工作日；（七）提交債券賬務資料以確認參會資格的截止時點：債務融資工具持有人在規(guī)定時間內(nèi)未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權(quán)。召集人不能履行或不履行召集職責的，提議人有權(quán)自行召集持有人會議。（五）單獨或合計持有百分之五十以上同期債務融資工具余額的持有人提議召開；（六）募集說明書中約定的其他應當召開持有人會議的情形；（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他應由持有人會議做出決議的情形。召集人原則上為本期債務融資工具的主承銷商。第二條 持有人會議由同期全體債務融資工具持有人組成，依據(jù)本規(guī)程規(guī)定的程序召集和召開，對本規(guī)程規(guī)定權(quán)限范圍內(nèi)與債務融資工具本息償付相關(guān)的重大事項依法進行審議和表決。不論本規(guī)則是否明確規(guī)定，凡對企業(yè)償債能力有重大影響的信息，企業(yè)及相關(guān)當事人均應依據(jù)本規(guī)則在銀行間市場披露。第三十四條 在信息披露工作中，企業(yè)、中介機構(gòu)及負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員涉嫌違反法律、行政法規(guī)的，交易商協(xié)會可將其移交行政主管部門或司法機關(guān)處理。企業(yè)披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，根據(jù)情節(jié)嚴重程度可給予警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉、暫停相關(guān)業(yè)務、暫停會員權(quán)利或取消會員資格處分；對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，可給予警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正或認定為不適當人選。第二十八條 本規(guī)則第八條規(guī)定的信息披露期限結(jié)束后的五個工作日內(nèi)，同業(yè)拆借中心應及時以書面形式向交易商協(xié)會報告信息披露情況，并通過交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站向市場公告。登記托管機構(gòu)在債務融資工具本、息兌付日營業(yè)終了仍未足額收到兌付資金的，應向投資者公告企業(yè)未足額劃付資金的事實。第二十二條 高級管理人員應當及時向董事會或其他有權(quán)決策機構(gòu)報告有關(guān)企業(yè)經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的重大事項、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。信息披露事務管理制度內(nèi)容包括但不限于： （一）明確企業(yè)應遵守的信息披露標準； （二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程； （三）信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責； （四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責； （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度； （六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任； （七）財務管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制； （八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、中介服務機構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度； （九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理； （十）涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度； （十一）未按規(guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。第十七條 企業(yè)變更中期票據(jù)發(fā)行計劃，應至少于原發(fā)行計劃到期日前五個工作日披露變更公告。第十三條 企業(yè)披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對企業(yè)償債能力產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當在上述進展或者變化出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事項包括但不限于： （一）企業(yè)名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；（二）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；（三）企業(yè)涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；（四）企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報廢；（五）企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；（六）企業(yè)發(fā)生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的；（七）企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失；（八）企業(yè)一次免除他人債務超過一定金額，可能影響其償債能力的；（九）企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；（十）企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；（十一）企業(yè)涉及需要說明的市場傳聞；（十二）企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項； （十三）企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰