【正文】 在這種情況下，買方雖已按合同約定支付了貨款，但并不構(gòu)成對貨物的接受，也不影響買方檢驗的權(quán)利以及對賣方違約采取各種法律補救措施的權(quán)利。在其他情況下，應當在合理的時間、地點，以合理的方式進行檢驗。例如，美國統(tǒng)一商法典對此規(guī)定得較為全面。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。即賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝。因此，本章特設一條予以規(guī)定。對包裝方式?jīng)]有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，應當按照通用的方式包裝，沒有通用方式的，應當采取足以保護標的物的包裝方式。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害方根據(jù)標的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇請求修理、更換、重做、退貨、減少價款或者報酬。出賣人交付的標的物不符合質(zhì)量要求的，買受人可以依照本法第一百一十一條的規(guī)定要求承擔違約責任。第一百五十五條本條規(guī)定的出賣人法定質(zhì)量擔保義務是，有國家標準、行業(yè)標準的，要符合該標準，沒有的，要使標的物的質(zhì)量符合同種物的通常標準或者為了實現(xiàn)合同目的該物質(zhì)量應當達到的特定標準。英美法的默示擔保制度與起草合同法買賣合同一章的思路則基本上是一致的。而瑕疵擔保責任是無過錯責任，只要出賣人不履行瑕疵擔保義務，無論其是否有過錯，該責任都要承擔。這些要求反映了買方在正常交易中對所購買的貨物所抱有的合理期望。英美法默示擔保制度以美國統(tǒng)一商法典的規(guī)定為典型。大陸法要求出賣人保證他所出售的標的物沒有質(zhì)量瑕疵。與合同的其他條款一樣，首先要依照本法第六十一條的規(guī)定予以確定。當事人對標的物的質(zhì)量要求沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用本法第六十二條第一項的規(guī)定。第一百五十四條2．賣方對貨物所作的任何說明，只要是作為交易基礎的一部分，就構(gòu)成一項明示擔保，賣方所交的貨物必須與該項說明相符。美國統(tǒng)一商法典第2—313條的有關規(guī)定，很有參考作用。國際貨物銷售合同公約第35條也規(guī)定了類似的內(nèi)容。出賣人提供有關標的物質(zhì)量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質(zhì)量要求。我國臺灣地區(qū)“民法典”第368條規(guī)定，買受人有正當理由恐第三人主張權(quán)利致失其因買賣契約所得權(quán)利之全部或一部者，得拒絕支付價金之全部或一部，但出賣人已提出相當擔保者不在此限。但買受人行使這一權(quán)利時，應當依照本條的規(guī)定，首先要有“確切的證據(jù)”，其次，只能中止支付與受影響的標的物“相應”的價款。另外，如果就買受人是否知情發(fā)生爭議，出賣人如果主張買受人在訂立合同時明知標的物的權(quán)利缺陷，則對此舉證的責任在出賣人，而非買受人。這同買受人明知貨物有質(zhì)量上的瑕疵而仍愿意購買的道理是一樣的?！踞屃x】本條是關于出賣人權(quán)利擔保義務免除的規(guī)定。本法在這里不作回答，本章的這些條文只是規(guī)定對于標的物的權(quán)利狀況出賣人對買受人應承擔什么義務，買受人對出賣人享有什么權(quán)利。如我國擔保法第四十九條規(guī)定，抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應當通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況；抵押人未通知抵押權(quán)人或者未告知受讓人的，轉(zhuǎn)讓行為無效。出賣人未能履行權(quán)利擔保的義務，使得合同訂立后標的物上的權(quán)利缺陷沒有去除，屬于出賣人不履行債務的一種情況，買受人可以依照本法總則第七章違約責任的規(guī)定，請求出賣人承擔違約責任。3．出賣人應當保證標的物沒有侵犯他人的知識產(chǎn)權(quán)。具體說，出賣人的保證義務包括：1．出賣人對出賣的標的物享有合法的權(quán)利，他須對標的物具有所有權(quán)或者處分權(quán)。本條所規(guī)定的義務是買賣合同中出賣人的一項法定義務，即使合同中對其未作約定，出賣人也必須履行。出賣人就交付的標的物，負有保證第三人不得向買受人主張任何權(quán)利的義務，但法律另有規(guī)定的除外。第一百五十條【釋義】本條是關于買受人承擔風險與出賣人違約責任關系的規(guī)定。首先，如果出賣人所交付的貨物不符合約定，足以使買受人有權(quán)拒收貨物時，則在出賣人消除了貨物的缺陷，或者在買受人接受貨物以前，貨物的風險仍由出賣人承擔。因標的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。第一百四十八條如英國法律可能就認為這表明賣方保留了所有權(quán)，而美國統(tǒng)一商法典則認為這對賣方只是作為買方支付價款的擔保，但并不影響標的物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。本章規(guī)定，當事人可以在買賣合同中約定保留標的物所有權(quán)的條款。如果這時買受人違反合同的約定沒有接收標的物，那么按照該條的規(guī)定，買受人就從違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險?！踞屃x】本條是關于買受人不履行接收標的物義務情況下，標的物毀損、滅失風險承擔的規(guī)定。所以確定貨物運輸中的風險由誰承擔是一個非常重要并且十分現(xiàn)實的問題。這項規(guī)定實際上確定了在這種情況下，出賣人將標的物交付給第一承運人就是履行了合同的交付義務。當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照本法第一百四十一條第二款第一項的規(guī)定標的物需要運輸?shù)模鲑u人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。第一百四十五條這樣就不會因此規(guī)定造成對買受人的不公平。因為在訂立買賣合同時，貨物已經(jīng)裝在運輸工具上處于運輸?shù)耐局?，在收集不到確切證據(jù)的情況下，買賣雙方都難以搞清風險的發(fā)生到底是發(fā)生在運輸途中的哪一段，是在合同訂立之前還是在之后。盡管如此，如果賣方在訂立合同時已知道或者理應知道貨物已經(jīng)遺失或者損壞，而他又不將這一事實告知買方，則這種遺失或者損壞應由賣方負責。它可以是出賣人先把標的物裝上開往某個目的地的運輸工具（一般是船舶）上，然后再尋找適應的買主訂立買賣合同，也可以是按一個買賣合同買受人未實際收取標的物前，再把處于運輸途中的標的物轉(zhuǎn)賣給另一方?！堵?lián)合國國際貨物銷售合同公約》第69條也規(guī)定，在相關情況下，買方從貨物交付給他處置但他不收取貨物，從違反合同時起，承擔貨物的風險。如果有，就需要作出相應的補充規(guī)定。因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險。第一百四十三條因為，本法所規(guī)定的所有權(quán)自交付時起轉(zhuǎn)移是在法律沒有另外規(guī)定或者當事人沒有相關約定的情況下才發(fā)生效力的。因此，本條規(guī)定，標的物毀損、滅失的風險，交付前由出賣人承擔，交付后由買受人承擔。美國、德國以及聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約等都是采取的這種原則。然而，法律必須要確定一個規(guī)則，以解決合同當事人對此問題未作約定或者約定不明確時，標的物的風險從何時起轉(zhuǎn)移。我國涉外經(jīng)濟合同第十三條也規(guī)定，合同應當視需要約定當事人對履行標的承擔風險的界限；必要時應當約定對標的的保險范圍。由于它涉及到買賣雙方當事人最根本的利益，所以從來都是買賣合同法中要解決的一個最重要的問題。本條也是買賣合同一章最重要的條文之一。3．在不屬于以上兩種情況的其他情況下，出賣人的義務是在其訂立合同時的營業(yè)地把標的物交付買受人處置。這里需要注意的一點是，在有的國際貨物買賣中，合同雖然也涉及到了貨物的運輸問題，但當事人采用了某種貿(mào)易術語，而該術語本身就涵蓋了交貨的地點，此時就不屬于本條規(guī)定的情況了。1．如果買賣合同標的物需要運輸，無論運輸以及運輸工具是出賣人安排的，還是買受人安排的，出賣人的交付義務就是將標的物交付給第一承運人。本條所確定的規(guī)則可以從三個層次把握：我國過去的法學理論中，對買賣合同標的物交付地點的問題，存在著這樣的一種處理辦法，即以當事人約定的一些交付的方式來確定交付地點。本法買賣合同一章中有相當一部分規(guī)定是從借鑒貨物銷售合同公約而來的，這主要是考慮到該公約的許多規(guī)定反映了市場經(jīng)濟條件下貿(mào)易活動的特點和要求，符合我國經(jīng)濟體制改革和經(jīng)濟發(fā)展的需要。但不是說本條與第六十二條第三項是根本上沖突的，如本條也有在債務人所在地履行的內(nèi)容。與交付期限沒有約定或者約定不明確的情形一樣，合同如果沒有約定交付地點或者約定得不明確的，首先仍然要適用本法第六十一條的規(guī)定，即合同生效后，當事人可以協(xié)商達成補充協(xié)議，不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。（二）標的物不需要運輸，出賣人和買受人訂立合同時知道標的物在某一地點的，出賣人應當在該地點交付標的物；不知道標的物在某一地點的，應當在出賣人訂立合同時的營業(yè)地交付標的物。（一）標的物需要運輸?shù)?，出賣人應當將標的物交付給第一承運人以運交給買受人；當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：從有利于節(jié)省交易費用，有利于雙方當事人出發(fā)，規(guī)定買賣合同生效的時間即為標的物交付時間的規(guī)定是適宜的。盡管甲把照相機交給乙的行為是在買賣合同訂立以前做出的，但那與買賣合同無關。在前面的釋義中，介紹了交付的含義以及現(xiàn)實交付與擬制交付的區(qū)分，提到了交付提取標的物的單證，就是一種擬制交付，可以稱為指示交付。即使法律對此不作規(guī)定，這也是出賣人按照誠實信用的合同原則應當履行的義務，因為通知一下對出賣人來說并不是多大的負擔，卻可以使買受人免受可能的損害。本法分則各章中經(jīng)常要引用總則的這兩條以確定各有關合同的約定不明時解決的規(guī)則。本條的規(guī)定，借鑒了聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約第33條的規(guī)定，即“賣方必須按以下規(guī)定的日期交付貨物：（1）如果合同規(guī)定有日期，或從合同可以確定日期，應在該日期交貨；（2）如果合同規(guī)定有一段時間，或從合同可以確定一段時間，除非情況表明應由買方選定一個日期外，應在該段時間內(nèi)任何時候交貨；或者（3）在其他情況下，應在訂立合同后一段合理時間內(nèi)交貨。2．現(xiàn)實生活中大量的合同是約定了一個交付的期間。遲于此時間，即為遲延交付?！踞屃x】本條是關于買賣合同交付期間的規(guī)定。作為買賣對象的權(quán)利，盡管也有一定的載體，但買賣當事人看重的顯然不是該載體本身，而是通過它表現(xiàn)的一定技術以及對這一技術享有支配的權(quán)利而能帶來的利益。這種合同與專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的區(qū)別在于，后者是以專利所有權(quán)的轉(zhuǎn)移為目的的，而前者是以轉(zhuǎn)讓技術使用權(quán)為目的的，所以也可理解為專利技術使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓人并不因?qū)＠夹g使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓而喪失專利所有權(quán)。如我國專利法第十條規(guī)定，專利權(quán)可以轉(zhuǎn)讓。在買賣合同中，有些標的物本身可能是一定知識產(chǎn)權(quán)的載體，如計算機軟件等?！堵?lián)合國國際貨物銷售合同公約》第34條規(guī)定：如果賣方有義務移交與貨物有關的單據(jù)，他必須按照合同所規(guī)定的時間、地點和方式移交這些單據(jù)。提取標的物的單證，主要是提單、倉單，是對標的物占有的權(quán)利的體現(xiàn)，可以由出賣人交付給買受人作為擬制的交付以代替實際的交付。在前面提到的在買賣合同成立時出賣人尚未取得標的物所有權(quán)的情況下，出賣人就應當在合同訂立后取得該標的物的所有權(quán)，以將其轉(zhuǎn)移給買受人。標的物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移方法，依法律的規(guī)定而定。這種擬制交付可以稱為指示交付，它是指在標的物由第三人占有時，出賣人將對于第三人的請求提取標的物的權(quán)利讓與買受人，以代替標的物的實際交付。如將出賣的商品直接交給買受人，將出賣房屋的鑰匙交給買受人等等。”《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第30條也規(guī)定：“賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。出賣人應當履行向買受人交付標的物或者交付提取標的物的單證，并轉(zhuǎn)移標的物所有權(quán)的義務。第一百三十五條比如，他不能毫無理由地指示承運人把貨物轉(zhuǎn)運給第三人。按照美國統(tǒng)一商法典的規(guī)定，賣方保留貨物所有權(quán)的憑證，一般只起到擔保權(quán)益的作用，即以此作為買方支付貨款的擔保，它這并不影響貨物所有權(quán)按照該法典的規(guī)定轉(zhuǎn)移于買方。如果貨物已經(jīng)裝船，而提單的抬頭載明該項貨物須憑賣方或者賣方代理人的指示交貨時，則在賣方將提單背書交給買方或者其代理人以前，應當認為賣方保留了對貨物的處分權(quán)。例如，可以在合同中約定，在買方支付貨款之前，所有權(quán)不轉(zhuǎn)移于買方。這樣就可以免去在出賣人已交付標的物而買受人不履行其主要義務時，因所有權(quán)已轉(zhuǎn)移可能給自己造成的損害。各國法律都允許當事人通過約定這樣的條款來明確標的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時間，而且在合同實務中，尤其是在國際貿(mào)易中，這種條款也是很多見的。本法前條規(guī)定，標的物的所有權(quán)自標的物交付時起轉(zhuǎn)移，但當事人另有約定的，則應當依照當事人的約定確定所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時間。各國的規(guī)定都受著本國社會經(jīng)濟狀況以及法律背景的影響。這里的單據(jù)指的主要就是提單。在國際貿(mào)易慣例中，只有國際法協(xié)會制定的關于CIF合同的（1932年華沙—牛津規(guī)則》對所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時間與條件作了規(guī)定。（五）國際貿(mào)易慣例對買賣合同影響最大的聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約第4條規(guī)定，該公約不涉及買賣合同對所售貨物所有權(quán)可能產(chǎn)生的影響。（四）國際條約依照德國法，所有權(quán)的轉(zhuǎn)移必須符合下列要求：如讓與動產(chǎn)的所有權(quán)，必須由所有人將物交付于受讓人，并就所有權(quán)的移轉(zhuǎn)由雙方成立合意。有時賣方可能已經(jīng)把貨物交給第三人保管，如已把貨物存入倉庫而讓買方到指定的倉庫提貨。1．貨物需要賣方運交買方。按照統(tǒng)一商法典的規(guī)定，貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移于買方的時間主要應當區(qū)別以下兩種不同的情況：統(tǒng)一商法典確立的一個基本原則是，在把貨物確定在合同項下以前，貨物的所有權(quán)不轉(zhuǎn)移于買方。按照英國貨物買賣法的規(guī)定，凡屬于說明買賣未經(jīng)指定或者未經(jīng)特定化的貨物，在將貨物特定化之前，其所有權(quán)不轉(zhuǎn)移于買受人。一般來說，法院應依據(jù)的規(guī)則是：（1）凡屬于無保留條件的特定物買賣，如果該特定物已處于可交付的狀態(tài)，則貨物所有權(quán)在合同訂立時即轉(zhuǎn)移于買方，至于付款時間或者交付標的物的時間是否在其之后，則是無關緊要的。它區(qū)別特定物的買賣與非特定物的買賣這兩種不同情況，對所有權(quán)轉(zhuǎn)移的問題加以規(guī)范。因此，我國民法通則第七十二條規(guī)定，除法律另有規(guī)定或者