【正文】 （六）召開臨時股東大會，通過公司H股章程及選舉獨立董事，并批準公司轉(zhuǎn)為社會募集股份公司并在境外上市。在國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會作出批準設立股份有限公司的批復后，發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，并輸工商登記注冊手續(xù)。（三）開展土地資產(chǎn)評估、資產(chǎn)評估、財務審計及法律方面的盡職調(diào)查公司需由土地評估機構、資產(chǎn)評估機構分別對重組范圍內(nèi)的土地資產(chǎn)及其他資產(chǎn)進行評估，制作評估機構，并報有關部門確認（對于是民營企業(yè)改組成立股份公司并在境外上市，因無先全，其資產(chǎn)評估報告是否需由財政部確認，有待查詢）。三、H、N、S股方式上市及政府審批程序（一）確定中介機構和重組方案與采用BVI設立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘請境內(nèi)注冊的地土地及資產(chǎn)評估機構、財務審計機構。（十一） 法律意見書。（七） 國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、國有股權管理的批復。（三） 境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。內(nèi)容應包括：公司演變及業(yè)務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經(jīng)營業(yè)績與財務狀況（最近三個會計年度的財務報表、本年度稅后利潤及依據(jù)），籌資用途。（四） 具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。借殼上市要在合并后，通過新聞發(fā)布、分析師評論及相關的抄作推動股票，籌資的額度取決于發(fā)行股票的表現(xiàn)。借殼上市的費用比原始股上市的費用低得多，通常原始股上市的前期費用較高。以上是我國企業(yè)在海外上市過程采用的各種上市方式。 其它境外上市方式中國企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案。程序較為復雜，因為需經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機構審批，成本較高，所聘請的中介機構也較多，花費的時間較長。 境外直接上市境外直接上市即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。為了保護中小投資者的利益，這些關聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。 　　買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權， 　　從具體操作的角度看，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特征，即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，具上營業(yè)務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進行收購控股。國內(nèi)證券市場上已發(fā)生過多起買殼上中的事件。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，所謂殼就是指上市公司的上市資格。從我國公司兼并的實踐看，對目標公司的價值估算一般采用的是重置成本法。 6. 公平合理的交易價格是任何市場健康發(fā)展的基礎，公司并購市場也不例外。 3. 公司并購的相關理論及其對公司發(fā)展的效應分析。從1993年10月的中國第一起純粹市場意義的股權收購事件 “寶延風波”開始，直至今天，越來越多的的上市公司通過公司購并實現(xiàn)公司的規(guī)模經(jīng)營、產(chǎn)品結構的調(diào)整及經(jīng)營戰(zhàn)略的多元化。 ７、風險投資的變現(xiàn)退出 a. 主板上市（直接上市或間接負責上市） b. 創(chuàng)業(yè)板退出。 8. 商業(yè)模式，主要是指商業(yè)如何定位自身特點和營銷方式。 3. 技術，指技術本身及其轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品和服務的潛力，主要看其 4. 是不是屬于技術的朝陽行業(yè)。由此，風險投資的投入有四個階段：種子期的小投入、創(chuàng)業(yè)期的大投入、成長期的大投入及成熟期的部分投入。4． 成熟期（Mature Stage）成熟期是指企業(yè)進入大工業(yè)生產(chǎn)階段。提供創(chuàng)業(yè)資金的一般是風險投資公司、投資公司和風險投資人。2． 創(chuàng)業(yè)期（或稱導入期，Startup Stage）創(chuàng)業(yè)期是指創(chuàng)投項目產(chǎn)品完成商品化（中試）并進入試銷階段。在種子期，產(chǎn)品（或項目）的發(fā)明人（或創(chuàng)業(yè)企業(yè)）需要投入資金進行產(chǎn)品（或項目） 的研發(fā)、成熟樣品的產(chǎn)出和形成產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)方案，以驗證其創(chuàng)意的可行性和經(jīng)濟技術合理性。由于風險投資家對其所投資的業(yè)務領域了如指掌，所以其建議會很有參考價值。在多數(shù)協(xié)議中，還包括退出退出計劃。（9）簽定合同總的來說，早期投資風險大，潛在利潤高，晚期投資風險小，獲利少。這樣，既可以增大投資總額，又能夠分散風險。（4）內(nèi)部研討 風險投資家及行業(yè)專家、市場專家對通過再審的項目建議書進行研究，決定是否需要進行面談或回絕。 ④變現(xiàn)退出階段。 a. 動態(tài)信息管理。（成長型項目） d. 創(chuàng)投決策委員會。 ②項目的投資決策階段。 a. 項目來源。如果投資者對所關注的公司進行類似的分析,則可以一定程度上關注公司的再融資行為進行預測,進而結合其它因素作出相應的投資決策?！　　　【腿谫Y后財務成本而言,股權融資的財務成本明顯高于債權融資。　　　　就融資后經(jīng)營壓力而言,配股和增發(fā)有攤薄作用,都可能導致公司當年的每股收益和凈資產(chǎn)收益率下降,未來是否具有較強盈利能力也是上市公司需要考慮的,如配股當年加權平均凈資產(chǎn)收益率不得低于銀行同期存款利率,增發(fā)后應至少能夠?qū)崿F(xiàn)盈利預測80%以上,否則應予以說明或公開致歉?！　　　【桶l(fā)行時機而言,當股市高漲時,較高的正股價格以及活躍的二級市場交易,有益于以一個較高的溢價發(fā)行新股（包括配股和增發(fā)）。增發(fā)目前尚沒有具體的融資規(guī)模限制,而即使考慮到監(jiān)管層加強對增發(fā)監(jiān)管的因素,增發(fā)也可能是融資規(guī)模最大的一種再融資方式。　　　　融資效果各具特色　　　　上市公司選擇何種方式進行再融資除受融資條件限制外,還要考慮不同融資方式所產(chǎn)生的直接效果（主要是融資規(guī)模、發(fā)行定價、發(fā)行時機等）。因此,若上一會計年度有現(xiàn)金分紅,才可以考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)債,否則只能考慮用配股或增發(fā)融資?？赊D(zhuǎn)債則要求最近3年連續(xù)盈利,且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低。同時,也有助于對相關公司的投資價值判斷提供必要的補充。1998 2000年深滬市場A股籌資規(guī)模的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，清楚地顯示了近幾年配股融資和增發(fā)新股在我國資本市場籌資中所占的地位。在資本市場發(fā)達國家，公司的管理層受到股東的硬約束，經(jīng)常面臨分紅派息的壓力，股權融資成本并不低，而且由于債務的避稅作用，債務成本往往低于股權籌資成本。參照《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》，該階段主要步驟如下：　　　　　過去，在行政審批的條件下，證券發(fā)行市場完全處于賣方市場的狀態(tài)，證券公司處于絕對的被動地位，其股票承銷業(yè)績往往取決于公關工作的好壞，而在新的核準制的條件下，證券發(fā)行行為進一步市場化，價格由市場決定，從而使主承銷商在發(fā)行市場化中的主體地位和功能進一步得到強化。 F有形資產(chǎn)凈值占總值35% （四）股票上市的程序股份制改造 2，輔導3，發(fā)行申請核準發(fā)行3. 股權融資 自90年代以來，在中國資本市場兩種最主要的融資工具中，股票市場的發(fā)展速度遠遠快于債券市場。而與商業(yè)銀行貸款相比，發(fā)債的資金籌措成本比較低。如果企業(yè)在這個基礎上要謀求更大的發(fā)展，并肯承擔一定的風險，就要考慮發(fā)行股票來改變它的資本結構，將風險分散出去。再次，2009年工程完工之后，三峽總公司還將對長江上游的水電項目進行滾動開發(fā)，發(fā)債同樣還可以成為彌補新資金缺口的重要手段。這三條原則在三峽融資戰(zhàn)略上又體現(xiàn)為三步走：在工程初期（1993～1997年）以政府的政策性資金投入為主，同時逐步擴大市場融資的份額；在工程中期（1998～2003年）以政府擔保發(fā)行公司債券為主，實現(xiàn)公司融資方式的市場化；在三峽電廠投產(chǎn)后（2004～2009年）實現(xiàn)公司的股份制改造，以股權融資為主。而2004年三峽電廠并網(wǎng)發(fā)電后，也可以在剩下的5年工期里產(chǎn)生670億元的收入。這筆資金由財政部以電力附加稅的形式在全國范圍內(nèi)征收，直接撥付給三峽總公司作為國家資本金，總計約1000億元。1994年國務院批準長江三峽工程總體籌資方案時。早在解放初期，國家就已經(jīng)開始論證三峽工程的可行性。從1996年至今，三峽總公司共發(fā)行了4期6種企業(yè)債券。盡管業(yè)內(nèi)人士普遍把三峽債看作類似國債的金邊債券，但三峽債仍具有諸多企業(yè)債的典型特征，對類似的和不類似的企業(yè)融資都有一定借鑒意義。國外知名的信用評級機構的引入可以填補國內(nèi)信用評級機構的不足,取保企業(yè)債券的成功發(fā)行,同時國內(nèi)信用評級機構可以在不斷的競爭中提高自身的專業(yè)能力和市場信譽,最終形成公允的信用評級體系。98三峽債(8年期)實現(xiàn)了按年付息,99三峽債則實現(xiàn)了浮動利率和10年期的長期期限突破,2001年底國家開發(fā)銀行宣布發(fā)行10年期既可贖回又可提前回售的債券,投資者在第5年的付息日可提前回售；同時,從第6年付息日起,發(fā)行人也可提前贖回,實現(xiàn)了期權與債券的組合,這些創(chuàng)新對債券市場發(fā)展有很強的借鑒意義?！　∑髽I(yè)債券的發(fā)行需要創(chuàng)新?！　ν顿Y者而言,可轉(zhuǎn)債的最大優(yōu)點是可選擇性,即可以選擇持有債券到期,領取利息收入；可以在二級市場賣出債券,獲取價差；也可以轉(zhuǎn)換成股票?！　∈紫?業(yè)績優(yōu)、信譽好的上市公司的資產(chǎn)收益率較高(超過10%),而目前發(fā)行債券的成本低于5%,這些上市公司發(fā)行債券有利于公司價值的提高,股東權益的最大化；其次,這些公司的盈利能力較強、資產(chǎn)負債率較低,投資者承擔的信用風險較小,有利于企業(yè)信用的建立。目前,經(jīng)過多次的連續(xù)降息之后整體利率水平已經(jīng)處于建國以來的最低水平,債券融資成本已經(jīng)十分低廉,極大的增加了企業(yè)發(fā)行債券的需求。雖然企業(yè)債券的發(fā)行現(xiàn)在仍然按照1993年出臺的《企業(yè)債券管理條例》執(zhí)行,但目前這個條例正在修訂,從人們對這個問題的探討情況看,對于企業(yè)債券的發(fā)行將按照市場規(guī)律辦事,改過去的審批制為考核制的呼聲很高,企業(yè)債券利率將進一步市場化,對企業(yè)債券信用等級的評定等方面或許都會有相應的突破,這些制度建設方面的工作進展,將為企業(yè)債券市場的發(fā)展創(chuàng)造良好的宏觀環(huán)境。一般處于一級市場買入后長期持有,等待新的品種出現(xiàn)。而企業(yè)債券正是這些資金理想的去向,因為相對而言,企業(yè)債券的收益率比國債高,其風險遠低于股票市場。由于債轉(zhuǎn)股和股票上市發(fā)行的大規(guī)模進行,目前我國企業(yè)的資產(chǎn)負債狀況得到了有效的改善,特別是上市公司經(jīng)過連續(xù)的增資擴股,企業(yè)資本金實力大增,平均資產(chǎn)負債率已經(jīng)下降至50%以內(nèi),為企業(yè)債券市場的發(fā)展拓展了空間?？茖W的公司治理結構將使公司的財務結構目標向全體股東權益最大化的方向發(fā)展,企業(yè)的決策層會利用財務杠桿來實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化,企業(yè)債券融資的規(guī)模會大幅增加。因此,在發(fā)債情況下,公司會自覺加強財經(jīng)紀律,盡可能履行債務,以保護其信用度。大量的投資人同時又是消費者,他們會減少對違約公司產(chǎn)品的需求。所以,融資的實際成本可能大大偏離真正的風險調(diào)整后的成本,指風險高的項目貸到相對低的利率（RajanandZingales1999）。如果資產(chǎn)和負債不相匹配,它們就會有金融風險的暴露。如果沒有一個市場化的利率結構,就很難發(fā)展有效的衍生工具市場,包括期貨、期權和調(diào)期。它們設計公司債的條款,將公司的信息傳播給公眾投資者,增加了市場的有效性。一方面,公眾對他們的經(jīng)營方式和管理模式都很熟悉,另一方面,大的市場份額和穩(wěn)定的現(xiàn)金流使還債能力強,企業(yè)發(fā)債付給投資者的風險補償就相對較低。銀行的負債率遠高于典型的債券投資者,當風險積累到一定程度爆發(fā)時,其系統(tǒng)風險遠高于債券市場。其次,公司債的二級市場價格能夠反映風險的變化,通過價格變動逐步釋放風險。如果存在發(fā)達的債券市場,亞洲危機國的企業(yè)就可以轉(zhuǎn)向該市場發(fā)債來滿足長期的投資需求,相應地降低銀行借短貸長的壓力,降低資產(chǎn)負債的期限不匹配；同時,企業(yè)發(fā)行長期的公司債,減少銀行借短期外債的壓力,貨幣的不匹配就減少,從而降低銀行危機的可能?！　　　≡谔峁﹤鶆杖谫Y的銀行貸款失去應有的監(jiān)督作用,銀行功能失效的情況下,另一種債務工具 公司債券的優(yōu)勢就顯現(xiàn)出來。1999年美國企業(yè)直接融資結構 融資方式融資額(億美元)所占比重(%)通常企業(yè)債10742可轉(zhuǎn)換債券53證券化債券1891股票1186(三) 發(fā)展企業(yè)債券市場的有利因素　　隨著我國市場化進程的不斷深入,資本市場的結構日趨完善,企業(yè)財務管理手段的不斷健全,作為企業(yè)直接融資方式之一的債券融資,理應受到企業(yè)的重視。但就全球債券市場來看,企業(yè)債券的發(fā)行規(guī)模比重遠遠高于我國,從2001年前三季度的數(shù)據(jù)看,公司債券總計發(fā)行額為3260,億美元,%%。鑒于債市出現(xiàn)的這種情況,為了規(guī)范企業(yè)債券市場,監(jiān)管部門對債券市場實行了嚴格的規(guī)?？刂坪蛯徟l(fā)行制度,企業(yè)債券市場的發(fā)展受到了影響,企業(yè)債券在企業(yè)直接融資中所占的比重逐年下降?！　　　　　∑髽I(yè)債券融資額遠不及股票融資額。在以往對融資理論的研究過多地關注股票和債務融資的比例,而忽視了債務中銀行貸款和公司債券的區(qū)別。當時企業(yè)發(fā)債熱情較高，一些地方趁機以債券形式搞起了亂集資，直接導致19941996年一些企業(yè)債券出現(xiàn)到期不能兌付的現(xiàn)象，造成了惡劣的社會影響。其中，國債融資4800多億元，股票融資1400多億元，而企業(yè)債券融資僅100多億元。長期以來，我國企業(yè)債券融資是股票市場融資的十幾分之一，企業(yè)債券市場規(guī)模與整個債券市場或者股票市場相比都顯得微不足道。股本融資由于具有軟時間約束和高成本兩種特性，這種融資方式適用于投資收益波動大但預期收益高的企業(yè)，和投資要有一段較長的無收入或低收入期后才能有高收益的企業(yè)。如企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?，債權人有權啟動破產(chǎn)訴訟程序。也就是說，從長期平均成本的角度來看，企業(yè)用股本籌集資金的成本要比向銀行或債券市場舉債要高。無風險回報率在各融資方式下都相同，所以投資回報率，即融資單位成本的高低，就取決于風險貼水的高低。 （一）債務融資和股份融資的特征比較 企