【正文】 　　第九十七條　本合同于 年 月 日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)市簽署。 　　合營(yíng)企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)表等，均須以航空掛號(hào)寄送。兩種文字的文本具有同等效力。 　　第二十三章　解除合同 　　第九十一條　發(fā)生下列情況之一的，本合同失效： 　?。保谑哒乱?guī)定的清算手續(xù)完成后； 　?。玻曳饺砍鲑Y額轉(zhuǎn)讓給甲方后； 　?。常绻竞贤炞趾罅鶄€(gè)月得不到中國(guó)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 　　如爭(zhēng)議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。 　　第二十一章　不可抗力 　　第八十八條　由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在 天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。 　　對(duì)中國(guó)的保險(xiǎn)公司所未設(shè)的險(xiǎn)別，可在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。 　　第八十三條　合營(yíng)企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn)，乙方分得的部分用 幣支付。 　　第八十二條　合營(yíng)企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價(jià)一美元由甲方購(gòu)買，其它財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算。 　　因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。 　　如第七十六條所指第一期超出年，董事會(huì)須提出延長(zhǎng)期限的申請(qǐng)，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。原有建筑的營(yíng)業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時(shí)間約為年。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告 天內(nèi)，對(duì)有關(guān)問題作出答復(fù)。該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 天內(nèi)完成。 　　各種基金的提留比例，由董事會(huì)決定。 　　報(bào)表格式應(yīng)符合中國(guó)財(cái)政部和其它有關(guān)部門的規(guī)定。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益應(yīng)作為當(dāng)年損益入帳。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營(yíng)企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。 　　第六十四條　在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營(yíng)企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì)，由董事會(huì)作出決定，連同折舊辦法一起報(bào)請(qǐng)中國(guó)稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。按期折舊完畢，不留殘值。 　　第十一章　稅務(wù) 　　第六十一條　合營(yíng)企業(yè)遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。 　　第五十九條　合營(yíng)企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 　　第五十五條　合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和營(yíng)業(yè)所需物資的購(gòu)置，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國(guó)的產(chǎn)品。 　　第五十三條　合營(yíng)企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì)，須由合營(yíng)企業(yè)委托 和 合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過 萬平方米的 ％。 　　三．行政處 　　（１）負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作； 　　（２）負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜； 　?。ǎ常┴?fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作； 　　（４）制訂財(cái)會(huì)制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作； 　　（５）負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作； 　?。ǎ叮┴?fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作； 　?。ǎ罚┴?fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作； 　?。ǎ福┲朴喒ぷ魅藛T的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等。 　　第八章　籌建和籌備 　　第四十八條　合營(yíng)企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)： 　?。保嘘P(guān)合營(yíng)企業(yè)的建設(shè)工程的工作； 　?。玻嘘P(guān)合營(yíng)企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作； 　?。常薪ㄖ锖驮O(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營(yíng)。 　　第四十五條　根據(jù)董事的決定，在經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部門，分管合營(yíng)企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)。總經(jīng)理對(duì)合營(yíng)企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。 　　第四十二條　總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。上述人員為合營(yíng)企業(yè)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)任免。 　　第三十七條　除了擔(dān)任合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外，董事不得從合營(yíng)企業(yè)獲取任何報(bào)酬。 　　第三十四條　總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。 　　第三十二條　下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議： 　　１．合營(yíng)企業(yè)章程的修改； 　?。玻蠣I(yíng)企業(yè)的中止、解散（但合營(yíng)期滿的解散不包括在內(nèi)）； 　?。常蠣I(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓； 　?。矗蠣I(yíng)企業(yè)與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。 　　第三十條　董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。 　　第二十九條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)各一名，董事長(zhǎng)由甲方、副董事長(zhǎng)由乙方分別從各自委派的董事中任命?！　〉诙鶙l　董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。 　　如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù)。 　　第二十三條　甲方同意乙方在合營(yíng)企業(yè)成立后，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方須在接到書面通知 天內(nèi)書面答復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 收取擔(dān)保費(fèi)。 　　如仍不足，合營(yíng)企業(yè)在得到中國(guó)銀行書面同意的情況下，可向其它銀行申請(qǐng)接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報(bào)告》中所列的 美元）的 ％（扣除前款所述建筑費(fèi)的 ％的金額）為限度的借款。 　　第十五條　甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)簽署的出資證明書。 　　第一批應(yīng)于合營(yíng)企業(yè)和中國(guó)政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（１５）天內(nèi)交付 ％的注冊(cè)資本，計(jì) 美元； 　　第二批應(yīng)于 年 月 日之前交付 ％的注冊(cè)資本，計(jì) 美元。 　　第十三條　甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營(yíng)企業(yè)繳足全部出資額。 　　第十二條　甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金