【文章內(nèi)容簡介】 　　遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。 　　第二十九條　董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。 　　董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。 　　第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。 　　第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事?；虻谌畻l所指的受委托者方能作出決議。 　　第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議： 　　１．合營企業(yè)章程的修改； 　?。玻蠣I企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）； 　?。常蠣I企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓； 　?。矗蠣I企業(yè)與其它經(jīng)濟組織的合并。 　　第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。 　　經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。 　　第三十四條　總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議，但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。 　　第三十五條　董事會會議上決議的事項，應(yīng)分別用中文和 文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。 　　第三十六條　董事會會議應(yīng)在中國 舉行。經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其它地點舉行。 　　第三十七條　除了擔(dān)任合營企業(yè)經(jīng)營管理職務(wù)應(yīng)得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。 　　第七章　經(jīng)營管理機構(gòu) 　　第三十八條　合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。 　　第三十九條　經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。 　　第四十條　在合營企業(yè)成立之后的前 年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第 年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲乙雙方分別推薦。 　　在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦；如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。 　　第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理職務(wù)。 　　第四十二條　總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。 　　副總經(jīng)理輔助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)。總經(jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。 　　前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。 　　第四十三條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其它經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。 　　第四十四條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。 　　第四十五條　根據(jù)董事的決定，在經(jīng)營管理機構(gòu)中分設(shè)若干部門，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)。分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 　　第四十六條　經(jīng)營管理機構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。 　　第四十七條　合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托 負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。 　　第八章　籌建和籌備 　　第四十八條　合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務(wù)： 　　１．有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作； 　?。玻嘘P(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作； 　?。常薪ㄖ锖驮O(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。 　　第四十九條　對于第四十八條規(guī)定的三項任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工： 　?。保偨?jīng)理負(fù)責(zé)全面工作； 　　２．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。 　　第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下： 　　一、籌建處 　?。ǎ保┙M織制訂方案設(shè)計和擴大初步設(shè)計，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定，并報中國主管當(dāng)局批準(zhǔn)； 　?。ǎ玻└鶕?jù)批準(zhǔn)的擴大初步設(shè)計，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定； 　?。ǎ常┙忧⒊邪O(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜； 　?。ǎ矗┙忧⒖偝邪┕挝?，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜； 　　（５）安排在中國境內(nèi)外采購和運輸工程建設(shè)所需的機具、設(shè)備、材料； 　?。ǎ叮╇S時督促檢查承包設(shè)計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)調(diào)解決履行合同中發(fā)生的問題； 　?。ǎ罚┘皶r檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收； 　?。ǎ福﹪?yán)格按照設(shè)計和工程承包合同的條款掌握設(shè)計費和工程費的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其它有關(guān)費用； 　?。ǎ梗┱砗捅４嬗嘘P(guān)設(shè)計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料； 　?。ǎ保埃┢渌嘘P(guān)籌建的業(yè)務(wù)。 　　二．籌備處 　?。ǎ保┚S護、管理原有建筑，維持正常營業(yè)； 　?。ǎ玻┚涂禈?、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計劃，并聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜； 　?。ǎ常┌才鸥鳡I業(yè)部門的所需設(shè)備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝； 　?。ǎ矗M訂各營業(yè)部門人員的編制； 　?。ǎ担┌才藕凸芾韺I業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)； 　?。ǎ叮┳龊煤蠣I企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。 　　三．行政處 　?。ǎ保┴?fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作； 　?。ǎ玻┴?fù)責(zé)有關(guān)法律事宜； 　?。ǎ常┴?fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作； 　?。ǎ矗┲朴嗀敃贫龋尕?fù)責(zé)財會工作； 　?。ǎ担┴?fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作； 　?。ǎ叮┴?fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作； 　?。?