【正文】 銀泰科技前五名客戶均為通信運營商及設(shè)備供應(yīng)商，報告期內(nèi)對前五名客戶的銷售收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為 %、 %、 %及%。 中小板 創(chuàng)業(yè)板 ?西安隆基硅材 2022年、 2022年、 2022年向前五大客戶的銷售收入當(dāng)當(dāng)期營業(yè)收入的比重逐年增加，分別為 %、 %、 %。 ?江西恒大高新實際控制人朱星河及其家族合計持有公司發(fā)行前 100%的股權(quán)，公司控制權(quán)高度集中，單在公司治理的具體措施上，沒有提出解決 “ 一股獨大 ” 的有效可行的辦法。 獨立性問題 56 ?《 首發(fā)辦法 》 要求發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。 2022200年度，通潤驅(qū)動向控股股東下屬公司采購原材料 5199萬元、 6082萬元、6677萬元，占同期該原材料采購的比重分別為 %、 %、 %，且 2022022年關(guān)聯(lián)交易明顯低于非關(guān)聯(lián)方。發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)獨立。募投項目產(chǎn)品銷售品牌為美國EATON公司授權(quán)使用，使用期限至 2022年 12月 31日，募投項目達產(chǎn)后，如果 EATON公司停止授權(quán)，將對公司造成不利影響。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)。 ?永興特鋼以不銹廢鋼為原料生產(chǎn)不銹鋼棒線材，受金融危機影響 2022年四季度銷售收入較前三季度均值減少 %，較 2022年下降 %，同時公司主要原料鎳的價格大幅下滑，劇烈波動的原材料價格也對公司經(jīng)營產(chǎn)生極大風(fēng)險。 ?按行業(yè)劃分， 15家未通過企業(yè)中電子信息技術(shù)業(yè) 5家，新材料制造業(yè) 4家，現(xiàn)代服務(wù)業(yè) 2家，其他制造業(yè) 2家，生物醫(yī)藥和新能源行業(yè)各 1家。 期后事項 與會后事項 申請文件的撤回 章節(jié) 7 未過會企業(yè)問題分析 51 ?2022年，主板發(fā)審委召開發(fā)審委會議共 159次，審核企業(yè)259家，審核通過企業(yè) 239家，通過率為 %；其中審核首次公開發(fā)行企業(yè) 123家，審核通過企業(yè) 110家，未通過企業(yè)13家，通過率為 %；再融資審核 136家，通過 129家，通過率 %。 利潤分配問題 在審企業(yè)注意事項 49 ?在審企業(yè)期后事項、會后事項需認真核查。 ?2022年 10月中國證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定 》 （以下簡稱“ 57號令”）。 ? 對于目前在審企業(yè)，如出現(xiàn)增資引入新股東，或者出現(xiàn)股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須按照上述有關(guān)要求執(zhí)行。 ? 企業(yè)申請上市所安排的募集資金投資項目，有的具有較強的時效性，有的在審企業(yè)可能自行籌集資金先行投資，或者在審核過程中變更募集資金項目。 2022年公司收購阿捷珂斯長春電動工具有限公司， 2022年 10月，公司對外轉(zhuǎn)讓持有的阿捷珂斯股權(quán)。 ?剝離與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)、股權(quán) ?通過收購股權(quán)、資產(chǎn)方式來減少關(guān)聯(lián)交易、消除同業(yè)競爭 ?申報中小企業(yè)板上市，業(yè)務(wù)分散屬于“減分”因素；申報創(chuàng)業(yè)板上市，業(yè)務(wù)分散則不符合相關(guān)規(guī)定，因此要在上市前剝離與主業(yè)無關(guān)的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。 ?美邦服飾（ 002269）： 2022年 5月和 12月，美邦企發(fā)公司原自然人股東王劍波等十人將其合計持有的美邦企發(fā)公司 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予胡佳佳（美邦服飾實際控制人周建成之女），上述自然人均系代周建成持股，相關(guān)各方共同簽署了 《 股權(quán)代持確認書 》 。 ?為規(guī)避有限責(zé)任公司股東不超 50人或非上市股份公司股東不超 200人的規(guī)定而產(chǎn)生的股權(quán)代持 ?因股權(quán)激勵而產(chǎn)生的股權(quán)代持 ?國有企業(yè)改制中形成的職工持股會 ?關(guān)于委托持股的，首先應(yīng)簽署 《 股權(quán)代持事宜確認書 》 ，確認股權(quán)代持的安排。 ?拓日新能（ 002218）：公司成立時無形資產(chǎn)出資占注冊資本的 %，超過當(dāng)時公司法的規(guī)定，但符合當(dāng)時深圳市地方規(guī)定。 ?驗資報告存在瑕疵或出資不實后補足出資的，應(yīng)經(jīng)申報會計師事務(wù)所進行復(fù)核并出具符合報告。 ?塔牌集團（ 002233）：塔牌集團在招股中詳細披露了其在粵東市場的相對壟斷優(yōu)勢及向珠三角周邊市場延伸的發(fā)展戰(zhàn)略。 ?競爭優(yōu)勢：主要看企業(yè)的競爭優(yōu)勢，通過何種途徑監(jiān)理競爭優(yōu)勢以及競爭優(yōu)勢的持續(xù)能力。發(fā)審委認為太陽能產(chǎn)業(yè)前景不明朗，最終上海超日也與 IPO失之交臂。 ?募集資金項目所使用的技術(shù)來源存在不確定性或重大風(fēng)險。 ?募投項目的合理性：募投項目要切合所在行業(yè)和企業(yè)的發(fā)展實際，切實有利于企業(yè)提高盈利能力和水平、有利于提高核心競爭力。 ?國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)評估 ?協(xié)議轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)未履行審批程序 ?設(shè)立時未申請國有股權(quán)管理批復(fù) ?國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合國資管理的相關(guān)規(guī)定，并取得國資管理部門的批準(zhǔn)。奧特迅于 2022年 1月 4日在香港設(shè)立奧特迅（香港），專職為公司提供在香港地區(qū)的原材料采購業(yè)務(wù)。 ?同業(yè)競爭 ?關(guān)聯(lián)交易 ?資金占用 ?發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 ?詳細披露關(guān)聯(lián)交易的成因及其對公司經(jīng)營的影響，充分分析關(guān)聯(lián)交易的公允性。 ?發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營以及募集資金投資項目應(yīng)符合國家或地方的環(huán)保要求。 審核要點 — 產(chǎn)權(quán)證書 37 總體要求 審核要點 ?招股書詳細披露發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求、最近三年的環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況以及未來的環(huán)保支出情況。生產(chǎn)型企業(yè)合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房。 ?未依法取得房地產(chǎn)權(quán)證書或租賃未取得房地產(chǎn)權(quán)的證書。 ?東力傳動（ 002164）： 2022年，東傳動力因偷稅被寧波市國稅局稅務(wù)稽查局處以罰款，發(fā)行人律師核查后認為發(fā)行人已足額繳納稅款、滯納金及罰金，罰款僅為，未對發(fā)行人業(yè)績造成實質(zhì)影響，不屬于情節(jié)嚴(yán)重的行政處罰。 ?報告期內(nèi)受到稅務(wù)部門行政處罰。 ?未代扣代繳個人所得稅的，由自然人股東補繳個人所得稅并出具承諾承擔(dān)企業(yè)未履行代扣代繳義務(wù)而對應(yīng)的法律責(zé)任、取得政府部門出具自然人股東免繳或緩繳稅證明。 6 簿記定價 組織初步詢價和累計投標(biāo)詢價；向證監(jiān)會報備價格區(qū)間及最終價格 。 執(zhí)行階段 — 申請文件制作（續(xù)） 32 32 ?發(fā)行定價階段主要包括如下七個方面的工作： 發(fā)行方案及報告 發(fā)行方案的制定、與證監(jiān)會進行溝通、公告的發(fā)布及信息披露。 ?推薦、協(xié)調(diào)中介機構(gòu)工作。 創(chuàng)業(yè)板 22 關(guān)鍵 ?創(chuàng)新是靈魂，成長是體現(xiàn)。 ?創(chuàng)業(yè)板要求 發(fā)行后 股本總額不少于 3000萬元。 ?創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。 ?證監(jiān)會要求保薦機構(gòu)“審慎推薦”以下八個行業(yè)上創(chuàng)業(yè)板：紡織、服裝；電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑；交通運輸；酒類、食品、飲料；金融；一般性服務(wù)業(yè)；國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。 創(chuàng)業(yè)板 ?產(chǎn)能過剩行業(yè)和“兩高一資”企業(yè)被主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板同時列為限制類企業(yè)。 2022年 12月第三次定向增發(fā)，募集資金 元。 當(dāng)凈利潤增長達到 15%及以上時，對凈利潤增長部分按凈利潤增長率計提激勵基金，用于購買公司股票；當(dāng)凈利潤增長率高于 30%時，按 30%計提；如果低于 15%，則不得計提激勵基金。 按6％ 的年貸款利率及平均融資額計算 ， 通過 IPO每年可減少財務(wù)費用 3408萬元 。 中小板上市公司融資規(guī)模分布圖010203040506070809010001 12 23 34 45 56 67 78 899101011 1112 1213 1314 1415 1516 1617 171818以上融資規(guī)模（億元）上市公司家數(shù) 上市可以改善公司的財務(wù)結(jié)構(gòu) 6 截至 2022年 6月 29日 ， 深圳創(chuàng)業(yè)板共有上市公司 90家 ， 首發(fā)融資總額 ， 以3～ 8億元為主 ， 平均 ， 最高 （ 碧水源 ） ， 最低 （ 華星創(chuàng)業(yè) ） 。 期權(quán)數(shù)量： 510萬份 行權(quán)價格： 期權(quán)有效期： 5年 （ 002038） （ 002022） 雙鷺?biāo)帢I(yè) 永新股份 中捷股份 高管人員 股權(quán)激勵 （ 002021） （ 000002） 萬科 8 排名 上市公司 股東姓名 持股數(shù) 價格（元） 市值（億元） 1 蘇寧電器 張近東 1951811430 2 ?？低? 龔虹嘉 123975000 85 3 東方園林 何巧女 40393560 4 焦點科技 沈錦華 69537400 5 大洋電機 魯楚平 94202200 6 東華科技 薛向東 141501930 7 漢王科技 劉迎建 24015419 8 奧飛動漫 蔡東青 130560000