【正文】 因 A 公司的發(fā)明在申請日前已在國外出版物上公開發(fā)表了，所以喪失新穎性。 C 公司能夠繼續(xù)實(shí)施該專 利。安某既接受了 A 公司的委托，執(zhí)行 A 公司交付的任務(wù)，又主要利用了 A 公司的物質(zhì)技術(shù)條件，因此，安某的發(fā)明屬于職務(wù)技術(shù)成果。 （ 2） B 公司有權(quán)撤銷合同。 （ 10）中遠(yuǎn)公司對欠付思源公司的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)支付利息。根據(jù)規(guī)定，以當(dāng)事人商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認(rèn)合同無效的，不予支持。在本題中，盡管 A 銀行可以對商品樓行使抵押權(quán)，但思源公司對該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于 A 銀行的抵押權(quán)。 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 34 頁 共 36 頁 （ 5）中遠(yuǎn)公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。 （ 3）長宏公司擅自將自己承包的工程再分包給明光公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工 合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級，不按無效合同處理。因此，乙公司的并購方案還應(yīng)經(jīng)職代會審議通過。 （ 5） ① 《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。法律規(guī)定，外方可以可自由兌換的貨幣或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，經(jīng)外匯管理部門同意，也可以以在中國境內(nèi)投資獲得的人民幣利潤、清算所得等出資。而本題甲公司在丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)向乙公司國有股權(quán)持有人支付 50% 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 32 頁 共 36 頁 對價(jià)，其余部分在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 18 個(gè)月后支付，明顯違反法律規(guī)定?！独猛赓Y改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》規(guī)定，除以出售資產(chǎn)方式進(jìn)行改組的以外，以其他方式改組的（包括股權(quán)并購的），被改組企業(yè)的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由改組后的企業(yè)（本題中即丙公司）繼承。 解析 : 答案 : （ 1）并購協(xié)議中關(guān)于乙公司的債權(quán)債務(wù)處理辦法的約定不合適。 （ 8）翰林 公司應(yīng)替天津分公司承擔(dān)違約責(zé)任。因?yàn)楣蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。而本案中同意的只占 65%，尚未達(dá)到法定數(shù)額，因此， G 不能加入該公司。 （ 3）公司成立之日為公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的簽發(fā)日期，即 20xx年 4 月 2 日。業(yè)務(wù)收支以外國貨幣為主的單位，也可以選擇某種外國貨幣作為記賬本位幣，但是編報(bào)的會計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)折算為人民幣反映。 答案 : 解析 :《合同法》規(guī)定，撤銷權(quán)的成立要件因無償行為和 有償行為而不同。 答案 : 解析 :法律規(guī)定，在破產(chǎn)清算過程中，原物還存在的，可以取回；破產(chǎn)宣告前原物毀損滅失的，權(quán)利人以物價(jià)申報(bào)債權(quán)。 答案 : 解析 :法律規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵類外商投資項(xiàng)目。 答案 : 解析 :當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 28 頁 共 36 頁 備案的中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以 “ 備案的中標(biāo)合同 ” 作為結(jié)算工程價(jià)款的根據(jù)。 1 答案 :ABD 解析 :發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集國辦法、 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 27 頁 共 36 頁 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 1 答案 :ABC 解析 :法律規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局報(bào)告：（ 1）并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過 15 億元人民幣；（ 2） 1 年 內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過 10 個(gè)；（ 3）并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到 20%；（ 4）并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到 25%。 1 答案 :AB 解析 :法律規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位經(jīng)政府批準(zhǔn)，對整體企業(yè)或部分資產(chǎn)實(shí)行無償劃轉(zhuǎn)的，不需進(jìn)行國有資產(chǎn)評估；接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)對非國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，不必對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估。 答案 :AC 解析 :教材 P237。 答案 :ABC 解析 :（ 1）選項(xiàng) A 屬于 “ 對物抗辯 ” ，票據(jù)債務(wù)人可以對任何持票的行使抗辯權(quán)；（ 2）選項(xiàng) B 屬于 “ 對人抗辯 ” ，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯；（ 3）選項(xiàng)C 屬于 “ 無效票據(jù) ” ；（ 4）選項(xiàng) D“ 付款地 ” 屬于 “ 相對應(yīng)記載事項(xiàng) ” ，未記載付款地的，以付款人的營業(yè)場所、住所或經(jīng)常居住地為付款地。 二、多項(xiàng)選擇題 答案 :AC 解析 :選項(xiàng) BD 屬于可撤銷的民事行為。 1 答案 :C 解析 :股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 1 答案 :D 解析 :本題考核點(diǎn)是匯票的記載事項(xiàng)。 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 22 頁 共 36 頁 1 答案 :B 解析 :本題考核點(diǎn)是合同的轉(zhuǎn)讓。 答案 :C 解析 :本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)入伙的規(guī)定。 答案 :D 解析 :法律規(guī)定，銀行違法為存款人多頭開立銀行結(jié)算賬戶的，應(yīng)給予警告，并 處以 5 萬元以上 30 萬元以下的罰款。 答案 :D 解析 :法律規(guī)定，債權(quán)人會議由全體債權(quán)人組成。所以本題的訴訟時(shí)效從 20xx 的 7 月 11 日開始計(jì)算，在20xx 年 5 月 10 日中斷，于當(dāng)年 10 月 1 日重新開始計(jì)算，于 20xx 年 9 月30 日結(jié)束。要求：根據(jù)以上事實(shí)請分別回答以下問題：（ 1）雙方約定安某為該發(fā)明的發(fā)明人是否正 確？為什么？（ 2） B 公司是否有權(quán)撤銷合同？（ 3） A 公司與安某關(guān)于專利申請權(quán)的說法哪個(gè)正確？請說明理由。雙方共同向?qū)＠姓芾聿块T辦理了 專利權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。申請專利的權(quán)利屬于該單位。在安某與 A公司聯(lián)絡(luò)的過程中，被 B 公司發(fā)現(xiàn)，于是， B 公司提出撤銷該發(fā)明委托開發(fā)合同。安某經(jīng)過一段時(shí)間的研究終于完成該發(fā)明，并交付 A 公司。（ 8）中遠(yuǎn)公司與鄧暉簽訂的商品房預(yù)售合同是否生效？并說明理由。（ 4）中遠(yuǎn)公司在向思源公司支付墊資利息時(shí)，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是多少？并說明理由。 4 月 11 日，鄧暉向中遠(yuǎn)公司交付了全部購房款100 萬元，中遠(yuǎn)公司 亦接受，但雙方當(dāng)事人一直未辦理登記備案手續(xù)；（ 5） 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 18 頁 共 36 頁 中遠(yuǎn)、思源公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)，對欠付的工程價(jià)款是否支付利息未進(jìn)行約定。 20xx 年 5 月2 日，該建設(shè)工程經(jīng)驗(yàn)收合格并交付給中遠(yuǎn)公司，但中遠(yuǎn)公司未按照合同約定支付工程價(jià)款。請回答以下問題：（ 1）并購協(xié)議中關(guān)于乙公司的債權(quán)債務(wù)處理辦法的約定是否符合法律規(guī)定？為什么？（ 2）并購協(xié)議中外方的出資期限和出資方式是否合法？為什么？（ 3）并購協(xié)議中關(guān)于乙公司拖欠的職工工資和欠繳的社會保險(xiǎn)費(fèi)的處理方法是否合法？為什么 ？（ 4）并購協(xié)議中關(guān)于協(xié)議生效的約定是否合法？為什么？（ 5）乙公司的并購方案除經(jīng)董事會、股東會討論外，還應(yīng)經(jīng)過何種程序？ 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 17 頁 共 36 頁 20xx 年 2 月 2 日，中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)公司就一商品樓開發(fā)項(xiàng)目與思源建筑公司簽訂建設(shè)工程承包合同。另外，向丙公司增加出資 20xx 萬元將以可自由兌換的外幣的形式在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后一年內(nèi)一次付清。甲公司有意，愿向乙公司的國有股權(quán)持有人出資折合人民幣5100 萬元的貨幣及資產(chǎn)購買乙公司現(xiàn)有股權(quán)的 51%，再以貨幣形式向丙公司增加出資 20xx 萬元。請根據(jù)上述 材料，回答下列問題：（ 1） A、 B、 C、 D、E 訂立的發(fā)起人協(xié)議中不符合公司法規(guī)定的地方有哪些？（ 2） A 認(rèn)為，按照有關(guān)法律規(guī)定翰林公司成立應(yīng)當(dāng)公告， A 的觀點(diǎn)是否正確？ （ 3）本題中的翰林公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天？（ 4）公司成立后的首次股東會的召開程序是否合法？為什么？（ 5）公司成立后， G 加入該公司的股東會決議是否合法有效？為什么？（ 6）董事會做出的關(guān)于 B 出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說明理由。 B不服，認(rèn)為這是 A 故意跟自己過不去并認(rèn)為轉(zhuǎn)讓無效。 C 表示同意， G 在當(dāng)日收到后， 一直未予答復(fù)。公司成 立后， A 主持首次股東會，并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營作出決議。 20xx 年 3 月 21 日 A 到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞驹O(shè)立登記。 20xx 年 3 月 13日，該五人訂立了發(fā)起人協(xié)議，具體內(nèi)容如下：該公司注冊資本總額為人民幣 100 萬元，其中 A 擬出資 20 萬元人民幣， B 擬以廠房作價(jià)出資 20萬元， C 擬以知識產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資 30 萬元， D、 E 分別擬以勞務(wù)作價(jià)出資為10 萬元、 20 萬元。（ ） 萬某為了逃避還債，將其一套房子無償贈送給朋友董某，萬某的債權(quán)人陳某得知后，可以行使撤銷權(quán)撤銷該贈與行為；如果萬某將這套房子有償轉(zhuǎn)讓給董某，則陳某不能先行使撤 銷權(quán)。出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額 70%以上的禁止類外商投資項(xiàng)目，經(jīng)省、直轄市及計(jì)劃單位列市人民政府或者國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)，可以視為限制類外商投資項(xiàng)目。（ ） 甲乙之間簽訂了一份國際貨物買賣合同，甲交貨后，乙遲遲沒有付款。（ ） 當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以另行訂立的建設(shè)工程合同作為結(jié)算工程價(jià)款的根據(jù)。在破產(chǎn)企業(yè)清算時(shí)，下列選項(xiàng)中，清算組可依法行使撤銷權(quán)的有（ ）。 A、公司合并、分立、解散 B、增減注冊資本 C、發(fā)行公司債券 D、修改公司章程 1甲公司為外國著名公司，其欲通過并購我國乙公司而在我國投資。 A、臨時(shí)存款賬戶的有效期不得超過 2 年 B、個(gè)人存款賬戶具有活期儲蓄功能，可以通過個(gè)人結(jié)算存取存款本金和支付利息