【正文】 公告。并于1999年10月22日公告了獨(dú)立財務(wù)顧問南方證券有限公司出具的《申能股份有限公司回購部分國有法人股并注銷股份的獨(dú)立財務(wù)顧問報告》。法律意見稱：本次股份回購的主體資格、授權(quán)和批準(zhǔn)、實(shí)質(zhì)條件、股份回購方案、回購協(xié)議及有關(guān)信息披露、公司債權(quán)人權(quán)益的保障安排、公司董事、監(jiān)事等高級管理人員的選舉、聘任皆符合《公司法》、《證券法》、《國有股權(quán)管理辦法》、《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)范性文件的規(guī)定；對債權(quán)人的安排以及申能（集團(tuán)）有限公司對申能股份債權(quán)人的承諾符合國家有關(guān)法律、法規(guī)，保障了申能股份債權(quán)人的權(quán)益。并出具了審計(jì)報告。五、回購工作程序進(jìn)行財務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、法律審查。自注銷之日起，申能集團(tuán)將不再擁有注銷部分國有法人股的所有權(quán)及其他股東權(quán)益。 回購的對象及期限：回購對象為申能集團(tuán)有限公司持有的申能股份國有法人股。25．1個億的回購金分三次支付給申能集團(tuán)。本次回購是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》及相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行的。目前公司經(jīng)營穩(wěn)定，有充足的現(xiàn)金流量，資產(chǎn)負(fù)債率較低。股權(quán)結(jié)構(gòu)不規(guī)范，股權(quán)過于集中，不利于公司建立科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運(yùn)作，也制約了公司的發(fā)展空間。著眼于搞好整個國有經(jīng)濟(jì)，推進(jìn)國有資產(chǎn)合理流動和重組，調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，積極發(fā)展大型企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)。集團(tuán)宗旨：充分發(fā)揮集團(tuán)公司資產(chǎn)管理核心和規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，以電力、能源國有資產(chǎn)的經(jīng)營為中心，從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營管理，完成上海市政府交辦的投資項(xiàng)目，對集團(tuán)公司所投全資、控股和參股公司的股份進(jìn)行管理，實(shí)行多元化經(jīng)營。二、股份被回購方申能（集團(tuán)）有限公司基本情況申能（集團(tuán)）有限公司是根據(jù)上海市人民政府（1996）24號文《上海市人民政府關(guān)于同意組建申能（集團(tuán)）有限公司的批復(fù)》成立的國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，注冊資本為30億元人民幣。公司計(jì)劃投資的電力項(xiàng)目有：浙江桐柏抽水蓄能電站4300MW機(jī)組。公司成立以來，全力投入上海地區(qū)的電力能源建設(shè)事業(yè)，投資和經(jīng)營上海的電力能源項(xiàng)目，為緩解上海電力緊缺的局面作出了積極貢獻(xiàn)。公司設(shè)立于1993年2月22日，1993年4月在上海證券交易所上市，是上證30指數(shù)樣本股之一。瘦身消腫后的申能，將以嶄新的面貌邁入新世紀(jì)?？梢员砻?，此次申能股份10億股國有法人股的定向回購工作已圓滿的劃上了句號。這兩份報告從獨(dú)立第三方的角度，對嘉豐股份的資產(chǎn)重組、股權(quán)變動、人事變動等重大事項(xiàng)作出報告，并對以上事項(xiàng)可能產(chǎn)生的影響作出獨(dú)立客觀的評估，這對規(guī)范上市公司的信息披露，減少內(nèi)幕交易，抑制股票二級市場的過分投機(jī)，從而保護(hù)中小股東利益，起到積極的作用。 投資公司全程介入。上房集團(tuán)并購嘉豐股份，從開始的股權(quán)轉(zhuǎn)讓到后來順利實(shí)施資產(chǎn)重組，資本運(yùn)作非常成功，這很大程度上要?dú)w功于上海市政府的大力支持。但該文同時還規(guī)定“…1998年，原則上只在紡織行業(yè)和根據(jù)《上市規(guī)則》確定為狀況異常的公司中有選擇地進(jìn)行試點(diǎn)”。發(fā)生在去年12月的上海交運(yùn)與上海鋼運(yùn)資產(chǎn)置換案例，其做法與上房集團(tuán)同出一轍，但發(fā)生時間要早于上房集團(tuán)，而且上海鋼運(yùn)本來就是上海交運(yùn)的下屬企業(yè)，因此上海交運(yùn)的置換案例實(shí)際上是借殼上市，或者更確切地說是“換”殼上市。因此，嘉豐股份從生產(chǎn)嚴(yán)重過剩的紡織行業(yè)退出，進(jìn)入新型建材和城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)配套產(chǎn)業(yè)，前景非常樂觀。1998年年初，中國在瑞士“世界經(jīng)濟(jì)論壇”年會上向世界公布今后三年內(nèi)中國將投資7500億美元用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。事實(shí)上，資本經(jīng)營說到底，無非就是將企業(yè)、資產(chǎn)當(dāng)作商品買賣，嘉豐股份的殼資源如果仍留在紡織控股手上，由于紡織控股沒有能力恢復(fù)其配股資格，因而其殼資源的價值根本得不到發(fā)揮，只有通過出讓，讓殼資源配置到象上房集團(tuán)這樣有較大發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)手中，才能真正實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。同時，可以想象，在不遠(yuǎn)的將來，上房集團(tuán)通過以實(shí)物資產(chǎn)認(rèn)購在兩家上市公司中的可配股份而將屬下其他房地產(chǎn)企業(yè)和建材企業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目不斷注入上市公司，實(shí)現(xiàn)第二次、第三次借殼上市，屆時，上房集團(tuán)可以通過對兩家上市公司的控股實(shí)現(xiàn)對其他下屬企業(yè)的間接控股，真正建立金字塔型的企業(yè)系。五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)置換績效評估（一）上房集團(tuán)低成本控制一家上市公司。（二）紡織控股紡織控股之所以愿意實(shí)施股份轉(zhuǎn)讓和回購嘉豐股份全部資產(chǎn)，其原因在于（1）紡織控股屬下?lián)碛卸嗉蚁嗤a(chǎn)業(yè)內(nèi)容的上市公司，都在不同程度上存在資產(chǎn)重組的需要，出讓嘉豐股份可以使紡織控股集中精力搞好其他上市公司。因此，上房集團(tuán)控股嘉豐股份后，隨著經(jīng)營業(yè)績的迅速提高，肯定將在股本擴(kuò)張方面大有作為。盡管從理論上說，買殼上市的買殼方的范圍可以放大到全國所有地區(qū)甚至包括一些發(fā)達(dá)國家和地區(qū)（當(dāng)然也不乏一些成功的案例中買殼方來自外地，如1994年的珠海恒通并購上海棱光、1997年的中遠(yuǎn)入主眾城等），但一個不可否認(rèn)的事實(shí)是國內(nèi)買殼上市中存在著地方政府為保護(hù)地方利益而對買殼方進(jìn)行嚴(yán)格限制的做法，仍十分普遍。相比之下，買殼上市手續(xù)相對簡單，時間短，操作方便，優(yōu)勢十分明顯。（4）稅收優(yōu)惠收益。同時，上房集團(tuán)買殼上市后，還可以利用上市公司從證券市場直接融資的優(yōu)勢，將屬下的資產(chǎn)以存量資產(chǎn)配股的形式逐步注入由其控制的股份公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，在國內(nèi)各類報刊雜志上的宣傳報道，再加上股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來的二級市場股價上漲，將給原來就實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的上房集團(tuán)帶來一筆可觀的無形資產(chǎn)。本次資產(chǎn)重組后，考慮到上市公司新產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需求及“嘉豐”品牌在紡織行業(yè)中的特殊價值，經(jīng)嘉豐股份董事會、上房集團(tuán)及紡織控股三方協(xié)商，并由嘉豐股份股東大會通過，決定將嘉豐股份更名為“上海金豐投資股份有限公司”，而將“嘉豐”名稱留給紡織控股未來新設(shè)立的棉紡企業(yè)。上房集團(tuán)擬置換的資產(chǎn)主要包括：上海紅旗新型建材廠、上海興華綠化公司、上房集團(tuán)在上海江森房屋設(shè)備有限公司、上海金宏房屋設(shè)備有限公司、上海房屋置換股份有限公司的部分股權(quán)（股權(quán)比重分別為50%，45%，21%）以及上房集團(tuán)開發(fā)的部分城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)項(xiàng)目。本次資產(chǎn)置換值的確實(shí)是按市場原則進(jìn)行處理。截止1997年末，下屬全資和控股子公司20余家，1997年實(shí)現(xiàn)銷售收入228億元。%；，%。上房集團(tuán)不僅在房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，而且在科技含量較高的新型建筑材料、現(xiàn)代化的辦公樓宇智能設(shè)備安裝、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、環(huán)境保護(hù)及城市辦公與家居綠化以及旅游休閑等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域有較高的行業(yè)地位。以下本文將對上房集團(tuán)并購嘉豐股份這一買殼上市典型案例進(jìn)行實(shí)證分析，并對買殼上市及其發(fā)展趨勢提出幾點(diǎn)理論思考。資產(chǎn)置換后的嘉豐股份（金豐投資）除了股票代碼（600606）未發(fā)生變化外，其主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)內(nèi)容等全部發(fā)生變更，實(shí)際上等于換了一家上市公司，為此，上房集團(tuán)與嘉豐股份在關(guān)于資產(chǎn)重組的公告中，就資產(chǎn)重組的風(fēng)險因素及對策、公司重要合同及重大訴訟事項(xiàng)等內(nèi)容，在1998年7月2日《上海證券報》及《中國證券報》等媒體進(jìn)行了詳細(xì)披露。根據(jù)協(xié)議，上房集團(tuán)將其所屬部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（新型建材與高科技樓宇設(shè)備、城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè)）與嘉豐股份全部資產(chǎn)按各自評估后的凈資產(chǎn)值進(jìn)行等值置換。股票掛牌簡稱“ST嘉豐”；本公司中期報告必須經(jīng)審計(jì)。1998年4月13日，嘉豐股份第二屆董事會第十一次會議召開，表決并通過兩項(xiàng)重要決議：一、審議確認(rèn)了公司《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，經(jīng)董事會決定，在資產(chǎn)重組過渡階段，委托紡織控股對嘉豐股份全部資產(chǎn)進(jìn)行管理；二、新任董事長徐林寶授權(quán)，在資產(chǎn)重組過渡階段，由嘉豐股份原董事長程介祿高級顧問在嘉豐股份代行董事長職權(quán)。轉(zhuǎn)讓各方就此于1997年12月31日在《中國證券報》 和《上海證券報》發(fā)布公告。1997年10月15日上海房地（集團(tuán)）公司（以下簡稱上房集團(tuán)）與上海紡織控股（集團(tuán)）公司（以下簡稱紡織控股）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，（以下簡稱嘉豐股份），%。對于非上市公司而言，此次吸收合并為借殼上市增添了新的內(nèi)容，與其他方式相比，它具有直接性強(qiáng)和成本低的特點(diǎn)。意義與影響新潮實(shí)業(yè)吸收合并新牟股份在我國上市公司資本運(yùn)作是一個開端，是對資產(chǎn)重組的創(chuàng)新。新潮實(shí)業(yè)春意昂然，數(shù)枝紅杏出墻來。99年1月7日煙臺實(shí)業(yè)臨時股東大會經(jīng)審議正式通過了上述預(yù)案，標(biāo)志著新潮實(shí)業(yè)吸并新牟股份的工作正式告一段落。一、尚未流通股份 發(fā)起人法人股 8500 尚未流通股份合計(jì) 8500 二、已流通部分個人股 11500 已流通股份合計(jì) 11500 三、股份總數(shù) 20000 100注：新牟股份前十名股東為：新牟國際集團(tuán)公司8500萬股；2；3；鄭敏成99萬股；賀經(jīng)花99萬股；6；7；張培珍80萬股；張漢彬80萬股；根據(jù)上述確定的折股比例，山東新牟股份有限公司的全部股份按3股折為新潮實(shí)業(yè)1股的比例折合為山東新潮實(shí)業(yè)股份有限公司的股份。在新潮實(shí)業(yè)財務(wù)顧問山東證券的協(xié)助下，新潮實(shí)業(yè)和新牟股份的董事會根據(jù)《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，積極策劃操作方案。新牟股份與新潮實(shí)業(yè)的發(fā)起人及控股母公司同為新牟國際集團(tuán)公司，雙方在經(jīng)營理念與企業(yè)文化方面較為相近，有利于縮短合并雙方的磨合期。被合并方新牟股份所從事產(chǎn)業(yè)符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨向及國家政策，合并后有助于增強(qiáng)新潮實(shí)業(yè)成長性，就產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨向看，新牟股份生產(chǎn)的高檔酸性染料及高純度中間體是新潮實(shí)業(yè)的配套產(chǎn)品，是山東省九五期間重點(diǎn)發(fā)展的精細(xì)化工產(chǎn)品，具有較高的科技含量和附加值；近期國家采取的擴(kuò)大內(nèi)需的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，加大了基礎(chǔ)設(shè)施、農(nóng)田水利、城鎮(zhèn)居民住房建設(shè)的投資力度，勢必帶動建筑業(yè)市場的繁榮，從而為新牟股份所從事的建筑安裝業(yè)帶來發(fā)展機(jī)遇。通過吸并方式突破新行業(yè)的進(jìn)入壁壘，形成多元化的發(fā)展格局。但從業(yè)務(wù)收入構(gòu)成看，其主要產(chǎn)品為羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗、棉針織內(nèi)衣以及亞麻制品，屬于紡織行業(yè)。公司現(xiàn)有股本總額20000萬股，其中發(fā)起人法人股8500萬股，%，個人股11500萬股，%。新牟股份的前身山東新牟鋼鐵股份有限公司，于1993年4月2日經(jīng)山東省體改委魯體改生字[1993]第124號文批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立，并于1996年經(jīng)山東省體改委魯體改函字[1996]第102號文重新規(guī)范確認(rèn)。作為國家貿(mào)工農(nóng)聯(lián)合出口商品基地企業(yè)，現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備均系引進(jìn)英國、意 大利、日本、瑞士等國家的先進(jìn)設(shè)備，主要產(chǎn)品有羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗、羊仔毛紗及其制品等五個大類60多個品種。同時經(jīng)中國人民銀行煙臺市分行(88)煙人銀字318號文批準(zhǔn)按面值公開發(fā)行股票14萬股，每股面值100元，共計(jì)1400萬元。來自濱海名城的新潮煙臺是我國著名的濱海城市之一，山東煙臺新潮實(shí)業(yè)股份有限公司（簡稱：新潮實(shí)業(yè)，股票代碼：600777）就座落在煙臺市區(qū)，這是一家主要從事羊絨制品、毛紗制品制造加工及銷售業(yè)務(wù)的、涉足海陸貨運(yùn)、零售、科技開發(fā)領(lǐng)域的綜合類上市公司。在當(dāng)前國有企業(yè)改革成為重中之重的時候，它無疑是一針令人振作的興奮劑，一個可以帶來示范效應(yīng)的典范。于是出現(xiàn)了企業(yè)為銀行打工。二者的關(guān)系應(yīng)是：政府為導(dǎo)向，企業(yè)為主體。這句話事實(shí)上只說對了一半，另一半應(yīng)該是資產(chǎn)重組一定不能少了政府的導(dǎo)向。然則，遼阿集團(tuán)從中卻承擔(dān)了巨大的風(fēng)險，如果遼通化工上市的申請不獲批準(zhǔn)，豈不憑白地背上了一個大包袱？遼河集團(tuán)的人對這個問題的回答是：我們的改制與政府的意圖不謀而合，得到了政府的大力支持，因而對上市充滿信心。由于遼通化工是進(jìn)行這種嘗試最早、成效最顯著的企業(yè)，因此又被稱為 遼通化工模式。3月30日遼通化工收購錦天化合同簽字生效，實(shí)際支付金額66682萬元，由遼河集團(tuán)用于償還原錦天化的短期債務(wù)。到1996年底，錦天化尿素產(chǎn)量達(dá)到 46萬噸，盈利1億多元。三、遼河集團(tuán)先行承擔(dān)錦天化的債務(wù)，可提前將錦天化從困境中解脫出來，使其在1996年實(shí)現(xiàn)扭虧，改變錦天化的企業(yè)形象；否則，投資者將很難接受遼通化工將募股資金用于收購一個資不抵債、年虧損超過2億的企業(yè)。遼通化工上市之后將用募股資金全面收購改組后的錦天化。1995年底，遼河集團(tuán)以承擔(dān)6個億債務(wù)的方式，先行收購錦天化。錦天化自行改制毫無疑問是行不通的，當(dāng)時有人提出了兩個方案：一是將遼河化肥廠與錦天化捆在一起，進(jìn)行股份制改造，但是其重組后的凈資產(chǎn)和稅后利潤指標(biāo)還是不能達(dá)到上市的要求。再把農(nóng)資公司的借款還了，又可增加部分銷售收入。在四個原則的基礎(chǔ)上，兩個月之后雙方拿出了初步方案：第一、募股資金用于收購錦天化；第二、為滿足收購資金的需求，向遼寧省和化工部提出同時發(fā)行A股申請。遼河化肥廠作為國家生產(chǎn)尿素的骨干企業(yè)，每年約50％左右的產(chǎn)品要按國家統(tǒng)一的計(jì)劃價格銷售，而錦天比僅有2萬噸尿素產(chǎn)品需執(zhí)行國家計(jì)劃價格，在銷售價格上比遼河化肥廠有更多的自主權(quán)。募股資金尤如杯水車薪。實(shí)際上，遼河集團(tuán)最初是打算利用深圳市的額度發(fā)行B股，因而在1995年 9月作出了與化工部深圳通達(dá)化工總公司進(jìn)行合作，共同發(fā)起設(shè)立遼通化工的決定，這也是遼通化工作為在深圳注冊的公司，其生產(chǎn)經(jīng)營主體卻在遼寧的原因所在。從發(fā)行B股到轉(zhuǎn)發(fā)A股遼河集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)36億元，1994年獲得國有資產(chǎn)管理部門授權(quán)成為國有資產(chǎn)投資主體。銀行債權(quán)變股權(quán)？《銀行法》不允許商業(yè)銀行投資實(shí)業(yè)。由于撥改貸的實(shí)施，從1990年 11月并始建設(shè)，到1993年建成投入試生產(chǎn)。 遼通化工收購錦天化國有企業(yè)改革將是今后經(jīng)濟(jì)改革的重頭戲，而對經(jīng)營不善或?yàn)l于破產(chǎn)的大型國企的收購、兼并將是重中之重，也是難點(diǎn)所在。此前，在我們的市場上已有的涉及大額股權(quán)轉(zhuǎn)移的案例，均需申請主管部門對要約收購義務(wù)的豁免，收購成功與否與政府部門的支持和傾向性密切相關(guān)。如此則按《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司有可能終止上市，這顯然絕不是收購方的意圖。復(fù)星南鋼的合作模式如果成功，將會給市場一個參考，被許多潛在的收購者所復(fù)制，真正意義上的收購重組行為將更趨活躍，甚至可能會出現(xiàn)競爭要約收購的情況?！　∪绻s收購機(jī)制