【正文】 第一百六十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第一百六十二條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百五十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在（ ）報(bào)上公告三次。 第一百五十條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。 公司分立前的債務(wù)按達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不能進(jìn)行合并或者分立。 第一百四十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第一百三十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，交付郵局之日起第 個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第十一章 通 知 第一百三十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； 第一百三十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第二節(jié) 內(nèi)部審核 第一百三十條 公司實(shí)行內(nèi)部審核制度，財(cái)務(wù)部配備審核人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審核監(jiān)督。公司按股東出資金額所占比例分配利潤。 第一百二十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取法定公積金百分之十； （三）提取法定公益金 %； （四）提取任意公積金； （五）支付股東紅利。并接受財(cái)稅機(jī)關(guān)的檢查和監(jiān)督。保存期限為 年。 第一百二十一條 監(jiān)事會的表決程序?yàn)椋? 。 第一百一十八條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議，由監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集主持。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，并在其組成人員中推選一名召集人。 第一百一十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百一十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 （二）實(shí)施雄心計(jì)劃 為強(qiáng)化公司員工和公司的共同利益，使其自身的發(fā)展和公司的發(fā)展高度統(tǒng)一。 第一百零八條 公司勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。各級經(jīng)理在公司利益第一的原則下確保檢查反饋渠道的暢通。第二節(jié) 基本管理制度 第一百零四條 總經(jīng)理按崗位圖組織好上級對直接下級的崗位描述，定期述職，按逐級指揮、報(bào)告的原則實(shí)施管理，做到公司各員工各盡其職、各負(fù)其責(zé)。公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)反映其生產(chǎn)經(jīng)營的需要，以組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖表述。 第九十九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第九十五條 總經(jīng)理進(jìn)行有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益問題的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。行使下列職權(quán)，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任： （一）以預(yù)算為核心主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，接受董事長或其指定的一名董事的指揮和董事會的書面指示，并向董事會或董事長報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會決議，公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提議董事會聘任或者解聘公司總監(jiān)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）培訓(xùn)考核值班經(jīng)理； （九）審議制訂公司人力資源計(jì)劃； （十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （十一）提議召開董事會會議； （十二）董事會臨時(shí)授予的其他職權(quán)。在可能的條件下，總經(jīng)理不由公司董事長兼任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與會議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。 第八十三條 董事會會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 第八十條 董事會召開董事會會議的通知方式為： ；通知時(shí)限為： 。 第七十六條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查股東會決議和董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； （四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報(bào)告。 第七十二條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的由董事會和股東會出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會會議和股東會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 第七十三條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。第三節(jié) 董事會秘書 第七十條 董事會設(shè)董事會秘書。決定以上人員報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； （十一）審訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十四）股東會授予的其他職權(quán)。第二節(jié) 董事會第六十四條 公司設(shè)董事會，董事會是股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時(shí)間長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定，具體由董事會在同意該董事辭職的同時(shí)規(guī)定。 第五十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)或該董事未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露，否則公司有權(quán)撤消合同、交易。 第五十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第五十條 股東會記錄由出席會議的股東和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為 年。 第四十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第四十四條 股東會采取記名方式投票