【正文】 單位:元單位:元單位:元我們相信，我們的審計(jì)工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。我們審計(jì)了后附的北京天壇生物制品股份有限公司（以下簡稱貴公司）2004年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表以及2004年度的利潤表及利潤分配表和現(xiàn)金流量表。 十一、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（一）、審計(jì)報(bào)告審計(jì)報(bào)告（2005）京會(huì)興審字28號北京天壇生物制品股份有限公司全體股東：報(bào)告期內(nèi)支付其報(bào)酬525,000元。 （六）聘任、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況以上三個(gè)合同的續(xù)簽已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)十六次會(huì)議審議通過，正在執(zhí)行中。本年度公司無委托理財(cái)事項(xiàng)。 委托理財(cái)情況本年度公司無托管事項(xiàng)。 （四）重大合同及其履行情況托管情況報(bào)告期內(nèi)上市公司向控股股東提供資金的發(fā)生額5,821,，上市公司向控股股東提供資金的余額730,。幣種:人民幣關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系 向關(guān)聯(lián)方提供資金 關(guān)聯(lián)方向上市公司提供資金 發(fā)生額 余額 收取的資金占用費(fèi)的金額 發(fā)生額 余額 北京生物制品研究所 母公司 5,821, 730, 2,555, 244, 合計(jì) / 5,821, 730, / 2,555, 244, 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。 十、重要事項(xiàng)（一）重大訴訟仲裁事項(xiàng)公司內(nèi)部控制制度日趨完善，董事會(huì)通過的有關(guān)資產(chǎn)處置依據(jù)充分，符合國家對上市公司財(cái)務(wù)核算的有關(guān)要求，決議程序合法。 （三）監(jiān)事會(huì)對檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見 九、監(jiān)事會(huì)報(bào)告（一）監(jiān)事會(huì)的工作情況 2004年2月24日召開了第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，①審議公司《2003年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》②審議公司《2003年度報(bào)告》。2003年12月31日該公司的其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金為：0萬元；2004年12月31日該公司的其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金為：0萬元；2004年度該公司的其他關(guān)聯(lián)方累計(jì)占用上市公司資金為：9,050,。年末擬以2004年末總股本32550萬股為基數(shù)，(含稅)，計(jì)39,060,，期末未分配利潤為29,620,。公司董事會(huì)執(zhí)行股東大會(huì)決議，于2004年9月21日發(fā)布公告，以2004年9月27日為登記日，10月15日為現(xiàn)金紅利發(fā)放日實(shí)施了上述方案。 5)、公司于2004年8月4日召開第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，一、審議通過《2004年半年度報(bào)告》正本及其摘要二、審議通過《2004年度中期利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》三、審議通過《關(guān)于對乙肝疫苗車間改擴(kuò)建的議案》四、審議通過《關(guān)于終止執(zhí)行收購長春天壇生物制藥有限公司出資權(quán)益的議案》五、審議通過《關(guān)于設(shè)立投資管理部的議案》六、審議通過《關(guān)于建立經(jīng)理層薪酬體系的議案》七、審議通過《關(guān)于選舉吳振山先生為董事會(huì)投資咨詢委員會(huì)主任委員、邱洪生先生為審計(jì)、業(yè)績考核與薪酬委員會(huì)主任委員的議案》八、審議通過《關(guān)于召開2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。二、審議通過《2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》三、審議通過《2003度總經(jīng)理工作報(bào)告》四、審議通過《2003年度財(cái)務(wù)報(bào)告》五、審議通過《2003年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告》及《2004年度審計(jì)工作計(jì)劃》六、審議通過《2003年度利潤分配預(yù)案》七、審議通過《關(guān)于續(xù)簽綜合服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易合同的議案》八、審議通過《關(guān)于申請核銷壞帳的議案》九、審議通過《關(guān)于申請減免黑龍江省疾控中心應(yīng)收帳款的議案》十、審議通過《關(guān)于不參加中生集團(tuán)2004年度清產(chǎn)核資的議案》十一、審議通過《關(guān)于在朝陽區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的議案》十二、審議通過《關(guān)于建立董事會(huì)專門委員會(huì)的議案》十三、審議通過《董事會(huì)投資咨詢委員會(huì)實(shí)施規(guī)則》十四、審議通過《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》十五、審議通過《2003年度管理層獎(jiǎng)勵(lì)方案》十六、審議通過《關(guān)于確定2004年度獨(dú)立董事津貼的議案》。加速培養(yǎng)業(yè)務(wù)員隊(duì)伍，完善銷售網(wǎng)絡(luò)，建立權(quán)責(zé)利更清晰的體系和機(jī)制，研究對路的營銷策略、產(chǎn)品策略，做出天壇生物的品牌。(5)股東權(quán)益變化的主要原因是：①本期新增凈利潤47,531,；②本年中期實(shí)施利潤分配方案10,850,000元。 (1)總資產(chǎn)變化的主要原因是：本期末貨幣資金較期初減少53,914,，存貨減少8,216,，在建工程減少5,828,，固定資產(chǎn)增加71,933,。幣種:人民幣項(xiàng)目名稱 期末數(shù) 期初數(shù) 增減額 增減幅度 總資產(chǎn) 762,493, 758,947, 3,545, 主營業(yè)務(wù)利潤 143,761, 120,882, 22,878, 凈利潤 47,531, 43,228, 4,303, 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 53,914, 161,001, 214,915, 股東權(quán)益 636,259, 599,177, 37,081, 上述募集資金項(xiàng)目中，Vero細(xì)胞純化乙腦疫苗項(xiàng)目、麻腮風(fēng)三聯(lián)和麻風(fēng)二聯(lián)疫苗項(xiàng)目、流感疫苗項(xiàng)目、菌苗車間改造項(xiàng)目在2003年度已有產(chǎn)品先后上市，幾個(gè)新產(chǎn)品在本報(bào)告期內(nèi)，使公司經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，形成了新的經(jīng)濟(jì)增長，為公司發(fā)展提供了保證。 項(xiàng)目擬投入36,200,，實(shí)際投入16,977,，工程項(xiàng)目已完工，部分配套設(shè)施尚在進(jìn)行中。4)、引進(jìn)流感疫苗生產(chǎn)技術(shù)及流感疫苗生產(chǎn)車間技術(shù)改造項(xiàng)目 公司意識到，在公司經(jīng)過了近幾年的穩(wěn)定增長后，資產(chǎn)規(guī)模、銷售規(guī)模和盈利能力都發(fā)展到了一個(gè)新的階段，我們需要遵從科學(xué)發(fā)展觀的思想，從戰(zhàn)略的高度提高我們各方面的管理水平。同時(shí)加強(qiáng)品牌管理，以品牌效應(yīng)增強(qiáng)公司的競爭優(yōu)勢。公司控股子公司北京天澤生物制品有限責(zé)任公司主要從事生物制品的經(jīng)營銷售業(yè)務(wù)，注冊資本200萬元，總資產(chǎn)4,106,，凈資產(chǎn)2,651,，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤17,。（未取得專項(xiàng)許可的項(xiàng)目除外） 2,000, 4,106, 17, 公司主導(dǎo)產(chǎn)品在國內(nèi)市場占有50％－70％的市場份額，占公司主營業(yè)務(wù)收入10%以上的產(chǎn)品類別為疫苗類產(chǎn)品和血制品類產(chǎn)品。 報(bào)告期內(nèi)，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，增發(fā)新股后投資項(xiàng)目的落實(shí)使新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化和市場開發(fā)取得了突出的成效，增強(qiáng)了公司的綜合實(shí)力和市場競爭力，為今后的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。召開的通知于2004年8月5日在《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上刊登，會(huì)議于2004年9月16日上午9時(shí)在公司會(huì)議室召開。 （二）臨時(shí)股東大會(huì)情況1)、第1次臨時(shí)股東大會(huì)的通知、召集、召開情況： 為完善公司考核和激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)經(jīng)理層的經(jīng)營積極性，最終謀求股東利益最大化，在公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提供的《經(jīng)理層薪酬激勵(lì)方案》的基礎(chǔ)上，參考同行業(yè)、同地區(qū)高管人員的薪酬水平，2004年8月4日公司召開了第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于建立經(jīng)理層薪酬體系的議案》，建立了薪酬管理制度，規(guī)定了高管人員的基本工資和績效工資標(biāo)準(zhǔn)并由董事會(huì)負(fù)責(zé)對高管崗位進(jìn)行績效考核。5)、財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系；公司在銀行獨(dú)立開戶，不與其控股股東共用一個(gè)帳戶；公司獨(dú)立納稅（四）高級管理人員的考評及激勵(lì)情況4)、機(jī)構(gòu)方面：公司已經(jīng)建立了完整的供、產(chǎn)、銷和資產(chǎn)管理體系，具有獨(dú)立、完整的自主經(jīng)營能力3)、資產(chǎn)方面：公司通過資產(chǎn)重組、登記注冊，已經(jīng)成為獨(dú)立法人，資產(chǎn)已經(jīng)過資產(chǎn)評估和注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，在法律上和財(cái)務(wù)記載上都已進(jìn)行了清晰的界定2)、人員方面：公司除董事長兼任北京生物制品研究所所長外，高級管理人員中不存在兼任關(guān)聯(lián)股東高管人員情況1)、業(yè)務(wù)方面：公司業(yè)務(wù)完全與股東分開，不存在與股東單位形成管理競爭的業(yè)務(wù) （三）公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況從制度上加強(qiáng)了公司的管理，符合中國證監(jiān)會(huì)和國家經(jīng)貿(mào)委于2002年1月7日發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求。聘任劉開勇先生、姚桐利先生、趙鎧先生、沈心亮先生、彭學(xué)勇先生、吳振山先生、姜彥福先生、張連起先生、邱洪生先生為公司第三屆董事會(huì)董事，其中姜彥福、張連起、邱洪生為公司獨(dú)立董事；聘任范志強(qiáng)女士、唐學(xué)群女士、張光先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)由股東代表擔(dān)任的監(jiān)事。董事、監(jiān)事、高級管理人員報(bào)酬確定依據(jù)：公司根據(jù)第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過的《關(guān)于建立經(jīng)理層薪酬體系的議案》，建立了管理層薪酬管理制度，規(guī)定了高管人員的基本工資和績效工資標(biāo)準(zhǔn)。(15)趙國軍，曾任北京生物制品研究所所長辦公室副主任、銷售二處處長，本公司銷售部經(jīng)理、總經(jīng)理助理，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理，北京天澤生物制品有限責(zé)任公司法人代表、總經(jīng)理?，F(xiàn)任北京生物制品研究所財(cái)務(wù)處處長、本公司監(jiān)事。(8)林鋼，曾任北京自動(dòng)化儀表廠財(cái)務(wù)科副科長，現(xiàn)任中國人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系教授、財(cái)務(wù)處處長，曾任本公司獨(dú)立董事。(4)彭學(xué)勇，曾任北京生物制品研究所黨委辦公室主任，現(xiàn)任北京生物制品研究所副所長、本公司董事。(2)姚桐利，曾任衛(wèi)生部長春生物制品研究所工程技術(shù)管理處副處長，北京生物制品研究所基建處副處長、處長、所長助理、副所長、衛(wèi)生部世界銀行貸款疫苗項(xiàng)目辦公室主任。前十名流通股股東未知有關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。（4）公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 100％中國生物技術(shù)集團(tuán)公司 100％北京生物制品研究所 ％北京天壇生物制品股份有限公司其他持股在百分之十以上的法人股東股東名稱 法人代表 注冊資本 成立日期 主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng) 無 前十名流通股股東持股情況股東名稱 年末持有流通股的數(shù)量 種類（A、B、H股或其它） 深圳市三燕電子有限公司 2,262,569 A股 中國成都國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作公司通信工程公司 1,644,081 A股 招商銀行股份有限公司－中信經(jīng)典配置證券投資基金 1,321,364 A股 上海上實(shí)湖濱新城發(fā)展有限公司 1,034,080 A股 太原市迎澤京紅服飾經(jīng)銷中心 925,000 A股 四川新達(dá)信科技發(fā)展有限公司 819,925 A股 上海聲聲食品經(jīng)營部 794,028 A股 海南金明源建筑裝飾工程有限公司 787,500 A股 貴陽新達(dá)信科技有限公司 729,350 A股 北京龍鼎投資管理有限公司 682,714 A股 公司第一大股東與其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不屬于《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人。 （二）股東情況報(bào)告期末股東總數(shù)為38,475戶其中非流通股股東1戶，流通A股股東38,474戶前十名股東持股情況單位:股股東名稱(全稱) 年度內(nèi)增減 年末持股情況 比例(%) 股份類別股份類別（已流通或未流通） 質(zhì)押或凍結(jié)情況 股東性質(zhì)（國有股東或外資股東） 衛(wèi)生部北京生物制品研究所 72,000,000 216,000,000 未流通無國有股東深圳市三燕電子有限公司 2,262,569 2,262,569 已流通未知法人股東中國成都國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作公司通信工程公司 1,644,081 1,644,081 已流通未知法人股東招商銀行股份有限公司－中信經(jīng)典配置證券投資基金 1,321,364 1,321,364 已流通未知法人股東上海上實(shí)湖濱新城發(fā)展有限公司 1,034,080 1,034,080 已流通未知法人股東太原市迎澤京紅服飾經(jīng)銷中心 925,000 925,000 已流通未知法人股東四川新達(dá)信科技發(fā)展有限公司 819,925 819,925 已流通未知法人股東上海聲聲食品經(jīng)營部 794,028 794,028 已流通未知法人股東海南金明源建筑裝飾工程有限公司 787,500 787,500 已流通未知法人股東貴陽新達(dá)信科技有限公司 729,350 729,350 已流通未知法人股東前十名股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說明募集資金280,000,000元人民幣，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際收到募集資金267,318,。國家持有股份 幣種:人民幣報(bào)告期利潤 凈資產(chǎn)收益率（%） 每股收益 全面攤薄 加權(quán)平均 全面攤薄 加權(quán)平均 主營業(yè)務(wù)利潤 營業(yè)利潤 凈利潤 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 （五）報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)益變動(dòng)情況及變化原因單位:元 （三）報(bào)告期末公司前三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)Email：cipp；tzb傳真：010—65772354電話：010—65762911 010—65772354