【正文】 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的 成長性 進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。 審計(jì)委員會 無（上市公司治理準(zhǔn)則有規(guī)定） 董事會下設(shè) 審計(jì)委員會 募集資金用途 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于 主營業(yè)務(wù) 。 董監(jiān)事、管理層和實(shí)際控制人 發(fā)行人最近 3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 應(yīng)當(dāng) 主營一種業(yè)務(wù) ，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。 ” 劉海峰說。 “ 我們認(rèn)為，企業(yè)需要提高的方面包括建立管理層激勵(lì)機(jī)制、引進(jìn)人才和技術(shù)、制定 KPI指標(biāo)、強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理、海外業(yè)務(wù)擴(kuò)張、通過從資本市場融資支持企業(yè)長期發(fā)展等。 KKR的投資利潤構(gòu)成中，最主要的是來自企業(yè)增值，其次才是通過杠桿融資和資本市場帶來的增值。 ? 據(jù)稱，這是中國境內(nèi)第一筆與直接投資配套的長期人民幣銀團(tuán)貸款。 ? 這是一個(gè)幾乎不可能拒絕的誘惑。天瑞正在進(jìn)入的遼寧市場也尚未形成行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，天瑞大連水泥廠靠近港口，亦有利于發(fā)展出口。 ? 在摩根士丹利時(shí)期即操作過海螺水泥和山水水泥兩宗投資， KKR中國總裁劉海峰對水泥行業(yè)有很深的理解。這正是價(jià)值投資者樂見的投資品種。我們投資原則很簡單：尋求好的業(yè)務(wù)，由好的人來管理，讓管理層及所有股東的利益和企業(yè)的長遠(yuǎn)利益充分掛鉤，再輔以 KKR的全球資源、網(wǎng)絡(luò)和行業(yè)、金融專識幫助企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，這就是我們以創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值為核心的投資模式。前期參與盡職調(diào)查，幫助投資委員會做分析，收購之后幫助制定百日規(guī)劃，比如如何幫助企業(yè)削減成本、提升收入。近兩年在英國、荷蘭、丹麥等國完成了最大規(guī)模的杠桿交易，單筆投資總額即超過100億美元。 KKR迄今為止已經(jīng)宣布或已經(jīng)完成的投資項(xiàng)目超過 160個(gè)，涉及 25個(gè)行業(yè)，交易總額達(dá) 4180億美元。華平負(fù)責(zé)投資的 Bill Janeway后來說：“ 因?yàn)檫@一計(jì)劃是我與 BEA三位創(chuàng)始人一起工作幾個(gè)月之后做出來的，此間我對他們的判斷能力、經(jīng)驗(yàn)、知識等各個(gè)方面有了更深的了解，并更增加了信心 ” 。 ? Ed Scott，曾經(jīng)是著名的金字塔公司的執(zhí)行副總裁，并分管全球業(yè)務(wù)，有著很強(qiáng)的銷售才干；莊思浩，這位香港出生， 9歲赴美的天才，原是 Coleman在 Sun公司的首席技術(shù)官；而 Bill Coleman，在 20世紀(jì) 80年代早期，他就已經(jīng)是發(fā)明了最早的電子數(shù)據(jù)表軟件 VisCalc的 VisiCorp公司副總。 股利貼現(xiàn)法 被理論界和應(yīng)用者廣為接受的估值方法 實(shí)物期權(quán)法 182。PB 182。 稅務(wù)局 媒體 41 PE投資過程中的盡職調(diào)查 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) 盡職調(diào)查包括對目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層及退出機(jī)遇的詳盡分析 ?市場規(guī)模 ?行業(yè)增長 ?價(jià)格 /利潤趨勢 ?銷售渠道 ?競爭結(jié)構(gòu) ?競爭模式 ?盈利情況 ?主要競爭者情況 目標(biāo)企業(yè) 管理團(tuán)隊(duì) 退出機(jī)會 ?企業(yè)產(chǎn)品線 ?財(cái)務(wù)狀況 ?客戶結(jié)構(gòu) ?競爭優(yōu)勢 ?企業(yè)經(jīng)營改善潛力 ?合同、協(xié)議 ?或有負(fù)債 ?風(fēng)險(xiǎn)評估 ?管理能力 ?管理意愿 ?梯隊(duì)建設(shè) ?共同需求、利益 ?分析投資回報(bào) ?退出機(jī)會尋找 ?退出障礙和風(fēng)險(xiǎn)評估 ?退出時(shí)間和方式 42 某著名 PE在上海的一個(gè)慘痛投資教訓(xùn) 43 PE是如何對目標(biāo)企業(yè)估值的？ ? 估值基礎(chǔ)：資產(chǎn)？利潤？有形？無形？ ? 不同行業(yè)應(yīng)該采用不同的估值方法 ? PE（市盈率）是 PE（股權(quán)投資基金）最常用的估值工具之一 ? PRE和 POST的區(qū)別與運(yùn)用 44 價(jià)值評估方法概覽 復(fù)雜度和估值準(zhǔn)確性 說明 應(yīng)用情況 帳面價(jià)值法 182。這家名為紅石國際創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）的私募基金，首期基金規(guī)模為 5億元人民幣，主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。 ? 浙江浙商創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司： 成立于 2022年 11月，目前資本規(guī)模 10億元人民幣，是一家專門從事股權(quán)投資的股份公司。 2022年 12月 14日，全資持有“無錫尚德”的“尚德控股”在紐交所上市，按公司上市首日收盤價(jià)計(jì)算， 持股達(dá) %的施正榮身家超過 ，外資機(jī)構(gòu)的投資則增值近 10倍。除直接從發(fā)起人股東手中收購 %的股權(quán)外，“尚德 BVI” 還收購了一家 BVI公司“歐肯資本”，后者從兩家國有股東手中受讓了“無錫尚德” %的股權(quán)。 ? 曹文煉副司長：“渤海產(chǎn)業(yè)基金是我國第一個(gè)完全按市場化運(yùn)作的產(chǎn)業(yè)投資基金。 ?基金發(fā)起人為中國財(cái)政部（代表中國政府），比利時(shí)電信、國企及參與部（代表比利時(shí)政府），海通證券，比利時(shí)富通銀行。在凱雷，無論你是民主黨還是共和黨，只要你愿意貢獻(xiàn)出政治資本和人脈關(guān)系，就能領(lǐng)上高額薪酬。貝克（ James A. Baker III）在 19932022年間擔(dān)任公司的資深顧問和合伙人； ? 英國前首相約翰 private并非指“私有” ? 在成熟市場，“ equity‖（權(quán)益）不僅包括普通股權(quán)，也包括優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券、可交換債券等類股權(quán)，甚至包括房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)等其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益。 ? 曾多次應(yīng)邀在國內(nèi)大型企業(yè)并購重組論壇進(jìn)行專題演講，為包括世界 500強(qiáng)企業(yè)在內(nèi)的 多家上市公司企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行并購內(nèi)部培訓(xùn)，并應(yīng)邀為上海高級職業(yè)經(jīng)理人班、清華大學(xué)資本運(yùn)營總裁班學(xué)員講授企業(yè)并購實(shí)戰(zhàn)操作課程，其演講內(nèi)容以極強(qiáng)的實(shí)戰(zhàn)性和可操作性得到市場高度贊賞和認(rèn)同。曾操作了數(shù)十起大型企業(yè)并購重組案例。 2022年創(chuàng)辦大中華區(qū)最專業(yè)的并購網(wǎng)站 ——天道并購網(wǎng)（ ）。 ? 《 中國證券報(bào) 》 、 《 上海證券報(bào) 》 、 《 證券時(shí)報(bào) 》 、 《 經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 》 、 《 二十一世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 》 、《 中國經(jīng)營報(bào) 》 、中央電視臺、上海電視臺等國內(nèi)著名財(cái)經(jīng)媒體對俞鐵成先生均有專訪或報(bào)道。 “equity”不只包括“股權(quán)” PE并不只投“ pre－ ipo” ? PE投資的領(lǐng)域以上市前企業(yè)股權(quán)為主，但國外許多 PE也喜歡投資已上市公司股權(quán)，而且已經(jīng)進(jìn)入中國公司（最新案例火箭資本購買華晨汽車股票），這類投資叫 PIPE（ Private Investments in Public Equity)，即“對上市公司非公開發(fā)行股權(quán)的投資” 6 凱雷基金是如何解釋 “ PE‖ ? What is private equity? ? Private equity is a form of investing in which panies such as Carlyle invest in private panies and real estate. Occasionally private equity firms make investments in public panies, which are called PIPEs or private investment in public equities. Of Carlyle’s more than 400 portfolio panies, only 14 are publicly held panies and most of these went public after Carlyle had invested in them. 7 PE與傳統(tǒng)金融業(yè)務(wù)的比較 ?PE ? 權(quán)益資本 ? 高風(fēng)險(xiǎn)，高利潤 ? 無形資產(chǎn) ? 低流動(dòng)性 ? 長期 ? 考核重點(diǎn)：未來 ? 無抵押擔(dān)保要求 ? 收益渠道： 通過管理增值，賺取利潤 ?銀行貸款 ? 借貸資本 ? 低風(fēng)險(xiǎn)，安全保值 ? 有形資產(chǎn) ? 高流動(dòng)性 ? 短期 ? 考核重點(diǎn)：現(xiàn)狀 ? 一般要求抵押擔(dān)保 ? 收益渠道： 提供服務(wù)，賺取服務(wù)費(fèi) 8 PE影響與日劇增 PE管理資金額占美國股票市場總市值 10% PE控制上市公司市值占美國股票市場總市值 紅杉資本所投資公司的市值占納斯達(dá)克總市值 9 PE的類型 基金 類別 基金 類型 投資 方向 投資 風(fēng)格 風(fēng)險(xiǎn)收 益特征 主要 代表 創(chuàng)投基金 （ VC） 種子期（ seed capital）基金 初創(chuàng)期 (startup)基金 成長期 (expansion)基金 PreIPO基金 主要投資中小型、未上市的成長企業(yè) 分散投資 參股為主 高風(fēng)險(xiǎn) 高收益 高盛、摩根斯坦利、 IDG、軟銀、紅杉 并購重組 基金 （ buyout) MBO基金 LBO基金 重組基金 以收購成熟企業(yè)為主，單體投資規(guī)模通常很大 控股或參股 風(fēng)險(xiǎn)、 收益中等 高盛、美林、凱雷、 KKR、黑石、華平 資產(chǎn)類 基金 基礎(chǔ)設(shè)施基金 房地產(chǎn)投資基金 融資租賃基金 主要投資于基礎(chǔ)設(shè)施、收益型房地產(chǎn)等 具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn) 低風(fēng)險(xiǎn) 穩(wěn)定收益 麥格理、高盛 EOP、領(lǐng)匯、越秀 REIT 其他 PE基金 PIPE 夾層基金 問題債務(wù)基金 PIPE：上市公司非公開發(fā)行的股權(quán) 夾層基金：優(yōu)先股和次級債等 問題債務(wù)基金：不良債權(quán) 夾層基金：高 盛、黑石 10 PE投資的階段性 風(fēng)險(xiǎn)投資的投資對象 ——風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的發(fā)展可以分為 種子期、啟動(dòng)期、發(fā)展期、擴(kuò)張期 和 獲利期 等 5個(gè)階段，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)通常根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)所處的發(fā)展階段不同而相應(yīng)地采取不同的投資策略，并通過分階段投資組合的方式來控制投資風(fēng)險(xiǎn) 。梅杰（ John Major）在 20222022年間擔(dān)任凱雷歐洲分公司主席。 ? 菲律賓前總統(tǒng)拉莫斯（ Fidel Ramos）、泰國前總理、德意志銀行前行長等高官， IBM、雀巢、波音、 BMW、東芝等世界最大企業(yè)的董事長、總裁等富商，先后擁有了凱雷的各種頭銜。 ?基金管理人為海富產(chǎn)業(yè)基金管理公司，其中海通證券占比 67%，富通基金管理公司占比 33%?！? 第一支真正意義 的產(chǎn)業(yè)基金 推動(dòng)了產(chǎn)業(yè)基金 的立法進(jìn)程 將大力推動(dòng) 環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)區(qū)的 經(jīng)濟(jì)發(fā)展 為產(chǎn)業(yè)基金 在中國的發(fā)展積累了 豐富經(jīng)驗(yàn) 為天津市 金融創(chuàng)新做出了 重要貢獻(xiàn) 渤海產(chǎn)業(yè)基金 渤海產(chǎn)業(yè)基金 26 07年下半年成立的部分中國 PE 27 ? 2022年 1月“無錫尚德”成立時(shí) ,施正榮以 40萬美元現(xiàn)金和 160萬美元的技術(shù)入股，占 25%的股權(quán)，江蘇小天鵝