【正文】 07年初投資三諾， 07年 8月 17日三諾在韓國(guó)上市，成為首家在韓國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)，也是首家在韓國(guó)上市的境外企業(yè) 116 華語傳媒 ? 項(xiàng)目主要特點(diǎn) ? 電梯平面媒體，網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)覆蓋深圳、北京、上海、廣州、杭州、東莞、天津、重慶、成都、武漢等 40多個(gè)城市 ? 除框架外，唯一具有全國(guó)性網(wǎng)絡(luò)的電梯平面媒體運(yùn)營(yíng)商，市場(chǎng)占有率排名第二 ? 優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，易于溝通 ? 投資方案 ? 以委托貸款方式，獲得一定比例股份 ? 增值服務(wù) ? 擔(dān)任企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問，幫助企業(yè)規(guī)范管理和財(cái)務(wù) ? 幫助企業(yè)成功引進(jìn)第一輪和第二輪融資 ? 提供多方面資源，協(xié)助企業(yè)開拓市場(chǎng) 117 樺廈鈦業(yè) ? 項(xiàng)目主要特點(diǎn) ? 鈦行業(yè)目前處于成長(zhǎng)期，生產(chǎn)廠家少，產(chǎn)量小，市場(chǎng)需求量大 ? 鈦元素活性強(qiáng)，制造工藝技術(shù)要求高，存在市場(chǎng)進(jìn)入壁壘。 2%的管理費(fèi)用 102 （ 2）規(guī)范運(yùn)作 ? 投資決策機(jī)制 ? 決策以 GP為主。 ? 存續(xù)期限：規(guī)定有明確的期限，到期清算相對(duì)簡(jiǎn)單 ? 分期出資：資金根據(jù)合伙人的約定到位 ? 納稅義務(wù)：獨(dú)立的納稅主體。 ? 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。A（收購市場(chǎng)） 籌 集 投 資 管 理 退 出 管理層回購 清算 83 退出情況（ 2022年） 資料來源：清科 《 2022年中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資市場(chǎng)年度研究報(bào)告 》 2022年共發(fā)生 100起退出案例， IPO數(shù)量 30起，占 30％。A 途徑和方法 目 標(biāo) ?組建 /加強(qiáng)董事會(huì) ?強(qiáng)化管理團(tuán)隊(duì)、管理架構(gòu) ?確定戰(zhàn)略方向 ?加強(qiáng)財(cái)務(wù)控制、法律架構(gòu) ?組建 /加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu) ?明晰戰(zhàn)略方向 ?定期監(jiān)控公司財(cái)務(wù)報(bào)告 ?定期參加董事會(huì)會(huì)議 ?幫助公司融資 ?幫助拓展業(yè)務(wù) ?幫助尋找商業(yè) /技術(shù)伙伴 ?幫助公司達(dá)到 IPO標(biāo)準(zhǔn) ?決定 IPO的時(shí)間地點(diǎn)和中介機(jī)構(gòu) ?尋找 Mamp。經(jīng)股東大會(huì)及投資方同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 69 案例 ? 關(guān)于利潤(rùn)承諾的約定： ? 若標(biāo)的公司 2022年度實(shí)際經(jīng)審計(jì)的全年合并報(bào)表凈利潤(rùn)少于 4000萬元，則投資方有權(quán)要求大股東按照公司 2022年實(shí)際的價(jià)值退回投資方投資資金差額，投資資金差額 =（目標(biāo)利潤(rùn)－實(shí)際利潤(rùn) 5倍市盈率） 投資方所占股份比例。 67 委派董事以及投資后的權(quán)利 ? 規(guī)定投資后，投資人派出董事 /監(jiān)事 /股東代表的權(quán)利 ? 投資后的管理權(quán)利，如 ? 重大事項(xiàng)的參與權(quán)、否決權(quán) ? 管理層股東的薪酬等 68 小結(jié) ? 投資條款是雙方協(xié)商的結(jié)果。 65 共售條款 ? 控股股東或管理層股東向其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，投資人有按照相同條件出售股權(quán)的優(yōu)先權(quán)?；刭彆r(shí)，一般約定有定價(jià)方式。伴隨這種承諾一般都設(shè)定有利益調(diào)整機(jī)制。 ? 投資價(jià)格的表現(xiàn)形式： ? 最準(zhǔn)確的表現(xiàn)形式：投資金額多少，對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例多少。 ? 投資條款是投資方案的表現(xiàn)。 ? 該投資機(jī)構(gòu)持有的股權(quán)價(jià)值為 10 %=，投資收益為。 ? 核心：投資者與內(nèi)部管理團(tuán)隊(duì)的投資價(jià)格不一致，管理團(tuán)隊(duì)以較低的價(jià)格認(rèn)購更多的股份，導(dǎo)致投資人的股權(quán)稀釋。管理團(tuán)隊(duì)按照每股 5元的價(jià)格增資 50萬股，增資金額 250萬元。公司的價(jià)值？ 價(jià)值概念要明確 55 續(xù) 1：案例 ? 問題關(guān)鍵： 5倍市盈率是投資前還是投資后？ ? 5倍市盈率是投資前的價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)： ? PreMoney ： 1500 5＝ 7500萬元 ? PostMoney： 7500＋ 1000＝ 8500萬元 ? 投資人投資 1000萬元的股權(quán)比例 ％ ? 投資后 PE是 ? 5倍市盈率是投資后的價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)： ? PostMoney： 1500 5＝ 7500萬元 ? PreMoney ： 7500－ 1000＝ 6500萬元 ? 投資人投資 1000萬元的股權(quán)比例 ％ ? 投資前 PE是 ? 投資人一般采用 PostMoney，即投資多少，獲得多少股權(quán)比例 56 稀釋 ? 股權(quán)稀釋是指在投資時(shí)或者投資后，因其他投資人的進(jìn)入，導(dǎo)致投資人持有的股權(quán)稀釋。 ? 比較適用于較為成熟、偏后期的私有公司或上市公司 ? 任何估值方法都要考慮投資人的收益空間 ? 任何估值結(jié)果是雙方商談的結(jié)果 確定一個(gè)估值標(biāo)竿 53 估值調(diào)整 ? 投資方和原股東方對(duì)企業(yè)的股東不一致，怎么辦？ ? 估值調(diào)整機(jī)制 ? 設(shè)定調(diào)整機(jī)制，估值與未來的發(fā)展和表現(xiàn)相聯(lián)系。 ? 從稀釋股權(quán)觸發(fā)： ? 確定稀釋的股權(quán)比例 ? 根據(jù)一定的方法，確定估值區(qū)間，確定融資區(qū)間。 ? 如果投資的股權(quán)比例是確定的，估值不同，投資金額不同。 －－ General Gees Doriot 39 好管理團(tuán)隊(duì)的標(biāo)準(zhǔn) ? 管理團(tuán)隊(duì)是選擇項(xiàng)目時(shí)最重要的決定因素 ? 綜合素質(zhì)高，懂經(jīng)營(yíng)、善管理、會(huì)溝通 ? 誠(chéng)信度高，代表廣大股東利益 ? 具有艱苦創(chuàng)業(yè)、執(zhí)著向上、鍥而不舍精神 ? 團(tuán)隊(duì)有共同的理念、相互信任與合作 講真話、辦實(shí)事 40 學(xué)習(xí)型團(tuán)隊(duì) 擅長(zhǎng)與人合作 41 強(qiáng)大的市場(chǎng)開拓能力 －－把梳子賣給和尚 勤儉持家 42 不安于現(xiàn)狀 不輕易放棄 43 如何看待技術(shù) 技術(shù)不在于高精尖程度，而在于： ? 創(chuàng)新性，區(qū)別于傳統(tǒng)技術(shù) ? 獨(dú)占性，難以獲取或復(fù)制 ? 盈利性，帶來成本下降或性能提高 ? 持續(xù)性，技術(shù)儲(chǔ)備和持續(xù)創(chuàng)新能力 不要拘泥于技術(shù)完美主義，在發(fā)展中改進(jìn)完善 專利 ≠技術(shù) ≠市場(chǎng) ≠利潤(rùn) 能賣出產(chǎn)品的技術(shù)才是好技術(shù) 44 技術(shù)創(chuàng)新 模式創(chuàng)新 45 行業(yè)領(lǐng)先 成本優(yōu)勢(shì) 46 如何看待市場(chǎng) ? 這是個(gè) SEXY的市場(chǎng)嗎 ? 這個(gè)市場(chǎng)富有想象空間嗎 ? 我們?nèi)菀桌斫膺@個(gè)市場(chǎng)嗎 ? 計(jì)算收入的方法是否簡(jiǎn)單而讓人興奮 ? 賺錢的模式是怎么樣的 ? 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)怎么樣 ? 容易被別人追上嗎 ? 這個(gè)模式容易被復(fù)制嗎 利潤(rùn)才是硬道理 47 足夠大的市場(chǎng)容量 48 如何評(píng)判公司的治理結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu) ? 治理結(jié)構(gòu) ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單、明晰 ? 股東之間信任合作 ? 股東資源互補(bǔ) ? 股東對(duì)公司能有效控制 ? 關(guān)聯(lián)交易透明 ? 管理結(jié)構(gòu) ? 存在一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)中心 ? 團(tuán)隊(duì)協(xié)作 ? 合理的管理制度 ? 有效的內(nèi)控機(jī)制 49 六、投資估值（ Valuation） ? 投資估值，估值， Valuation,即投資時(shí)對(duì)企業(yè)進(jìn)行的價(jià)值評(píng)估。 ? 會(huì)計(jì)政策對(duì)利潤(rùn)核算有重大影響，應(yīng)該了解公司會(huì)計(jì)政策。 17 續(xù) 1：商業(yè)計(jì)劃書的要點(diǎn) ? 執(zhí)行摘要：核心要點(diǎn)，傳遞核心內(nèi)容 ? 公司介紹 ? 公司基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、關(guān)聯(lián)企業(yè)、歷史沿革、公司大事記 ? 管理團(tuán)隊(duì)及人力資源 ? 組織構(gòu)架、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介、內(nèi)部管理控制、人員結(jié)構(gòu)和分布 ? 行業(yè)與市場(chǎng) ? 市場(chǎng)環(huán)境分析、市場(chǎng)機(jī)會(huì)、競(jìng)爭(zhēng)者、未來趨勢(shì) ? 產(chǎn)品 /服務(wù)，商業(yè)模式 ? 產(chǎn)品（服務(wù)）介紹、獨(dú)特性、市場(chǎng)定位、目標(biāo)市場(chǎng)、目標(biāo)客戶、市場(chǎng)反應(yīng)、市場(chǎng)占有率、新產(chǎn)品開發(fā)、知識(shí)產(chǎn)權(quán) ? 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) ? 近 3年的審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)分析報(bào)告、主要資產(chǎn)債務(wù)清單等 ? 發(fā)展規(guī)劃與盈利預(yù)測(cè) ? 融資計(jì)劃 ? 資金需求及使用計(jì)劃、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資退出計(jì)劃及可能投資回報(bào) 18 續(xù) 3：商業(yè)計(jì)劃書的好壞評(píng)判 ? 好的商業(yè)計(jì)劃書 ? 清晰、簡(jiǎn)捷 ? 重點(diǎn)突出，核心價(jià)值清晰 ? 完整的格式與內(nèi)容 ? 觀點(diǎn)客觀，數(shù)據(jù)翔實(shí)并有來源 ? 自信、有說服力 ? 一份好的商業(yè)計(jì)劃書在達(dá)到融資目的后，也應(yīng)是一份能順利據(jù)以實(shí)施的操作計(jì)劃 好的商業(yè)計(jì)劃書就是一份好的執(zhí)行計(jì)劃 19 續(xù) 4：差的商業(yè)計(jì)劃書 ? 差的商業(yè)計(jì)劃書 ? 語言表達(dá)晦澀難懂，用過于技術(shù)化的詞語來形容產(chǎn)品或生產(chǎn)營(yíng)運(yùn)過程 ? 表述含糊不清或無確實(shí)根據(jù) ? 隱瞞事實(shí)，過分強(qiáng)調(diào)并過高估計(jì)自己的技術(shù)而忽略市場(chǎng) ? 贏利預(yù)測(cè)過高、過于夸大和吹牛 ? 企業(yè)成長(zhǎng)速度飛快而令人難以置信 ? 商業(yè)計(jì)劃書 ≠公司介紹 ? 篇幅過于冗長(zhǎng) 差的商業(yè)計(jì)劃書讓人疑慮叢叢 20 三、盡職調(diào)查 ? 盡職調(diào)查 Due Diligence ，又稱審慎調(diào)查，簡(jiǎn)稱 DD ? 對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、企業(yè)的市場(chǎng)、管理、技術(shù)、財(cái)務(wù)，以及可能存在資金風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核。 ? 完整版的商業(yè)計(jì)劃（ WORD）。 工作量分布： 20％在挑項(xiàng)目，判斷價(jià)值； 50％對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查； 10％在談判和設(shè)計(jì)投資方案； 20％在投資后管理。 — 美國(guó)全美創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì) (NVCA) ? PE＝ VC， VC＝ PE，核心特點(diǎn)上一致 ? 資金募集方式：私募方式，區(qū)別于公募 ? 投資對(duì)象：非上市企業(yè) ? 投資方式：權(quán)益性投資，區(qū)別于借貸，一般不控股 ? 投資階段：集中投資于成長(zhǎng)期和成熟期項(xiàng)目 專業(yè)投資 +專業(yè)服務(wù) 7 廣義上 PE和 VC的區(qū)別 ? 廣義上的 PE ? 還包括：對(duì)上市后企業(yè)進(jìn)行投資， PIPE；控股型投資：產(chǎn)業(yè)投資、并購基金等 ? 廣義上的 VC ? 高科技 ? 投資階段：早期項(xiàng)目、天使基金 ? 實(shí)際區(qū)別 ? 如果進(jìn)行細(xì)致的區(qū)分，更多體現(xiàn)在投資階段上。1 項(xiàng)目名稱 深圳市東方富海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人 深圳市東方富海投資管理有限公司董事長(zhǎng) 陳 瑋 博士 2022年 3月 8日 中國(guó)本土私募股權(quán)基金的投資、管理及退出 2 主要內(nèi)容（ 1） 基金大循環(huán)： PE基金的四個(gè)主要的環(huán)節(jié) 項(xiàng)目小循環(huán)： 投資項(xiàng)目的三個(gè)主要的環(huán)節(jié) 核心： 募資和投資 講課內(nèi)容： 圍繞四個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行 募資 投資 投資后管理 退出 PE 運(yùn)行周期