【正文】 第八十一條 本章程經(jīng)各方股東簽字蓋章后自公司成立之日起生效。 公司章程的修改，涉及公司注冊(cè)登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記或者備案。 第七十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第七十二條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第六十八條 公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定為職工辦理有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)，履行相應(yīng)的交費(fèi)義務(wù)。 第六十四條 公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司納入神華集團(tuán)有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍和日常行政管理體系及日常運(yùn)營(yíng)、調(diào)度管理體系。 第五十七條 監(jiān)事 連續(xù)兩次未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上（含本數(shù)）監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì) 會(huì)議，公司應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)五日前書面通知全體監(jiān)事。 第五十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第八章 監(jiān)事會(huì) 第四十九條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由【具體數(shù)量】名監(jiān)事組成，包含非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事【具體數(shù)量】名，由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事【具體數(shù)量】名。 第四十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和經(jīng)批準(zhǔn)的對(duì)外投資、對(duì)外資產(chǎn)處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)受讓、借款、貸款、擔(dān)保 、設(shè)立經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)、從事證券、期貨等高風(fēng)險(xiǎn)投資方案； 17 （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)【和其他高級(jí)管理人員】； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 公司設(shè)副總經(jīng)理【具體數(shù)量】名，其中：由神華集團(tuán)有限責(zé)任公司推薦【具體數(shù)量】名候選人，由【其他股東名稱】推薦【具體數(shù)量】名候選人，經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記 錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第四十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該會(huì)議上的投票權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)過(guò)半數(shù)出席會(huì)議的董事通過(guò)。 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）副董事長(zhǎng)提議時(shí)； 注釋：不 設(shè)副董事長(zhǎng)的，應(yīng)刪除本項(xiàng)?！? 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。②各方均為國(guó)有企業(yè)或者其他國(guó)有投資主體的，董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)包含職工代表董事。非由職工代表?yè)?dān)任的董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；由職工代表?yè)?dān)任的董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第三十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成書面會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。擬出席會(huì)議的股東，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)兩日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。 第三十條 股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事主持。 第二十九條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)。 第二十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第二十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 第二十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東所持出資證明書遺失時(shí)，可由股東聲明 原出資證明書作廢后，向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)。 第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。④公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，必須是可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的。 神華集團(tuán)有限責(zé)任公司以上出資累計(jì)折合人民幣【具體金額】元，出資比例為【具體比例】 %。經(jīng)股東會(huì)決定，經(jīng)營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。 第十二條 在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織， 開(kāi)展黨的活動(dòng)。 第十一條 公