【正文】 十三、本通知自 2021年 1月 1日起執(zhí)行。 十、企業(yè)在 重組發(fā)生前后連續(xù) 12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行處理。 ” ｝ 七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易， 除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外 ， 還應(yīng)同時符合 下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： （一）非居民企業(yè) 向 其 100%直接控股的 另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提 稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在 3年（含 3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)； 交易前情況 〔 非－非 〕 非居民企業(yè)（ M公司） 非居民企業(yè)（ B公司） 居民企業(yè)（ A公司） 100％ 100％ 境內(nèi) 境外 交易后情況 非居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè)（ A公司） 非居民企業(yè)（ B公司） 境內(nèi) 境外 100% 100% （二）非居民企業(yè)向 與其 具有 100%直接控股關(guān)系的 居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)； 交易前情況 〔 非－居 〕 非居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè) (A公司） 居民企業(yè)（ B公司） 境外 境內(nèi) 100％ 100％ 交易后情況 非居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè)（ A公司） 居民企業(yè)（ B公司） 境外 境內(nèi) 100％ 100％ （三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資； 交易前 〔 居－非 〕 居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè)（ B公司） 非居民企業(yè)（ A公司） 境內(nèi) 境外 100％ 100％ 交易后（ M公司以其所持 B公司 100％的股權(quán)評估作價投入境外的全資子公司 A公司） 居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè)（ B公司） 非居民企業(yè)（ A公司） 境內(nèi) 境外 100％ 100％ 注意： 《 關(guān)于境外注冊中資控股企業(yè)依據(jù)實(shí)際管理機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定為居民企業(yè)有關(guān)問題的通知 》 國稅發(fā) [2021]82號文 （四）財政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。如不需放棄 “ 舊股 ” ，則其取得的“ 新股 ” 成本可從以下兩種方法中選擇：直接將 “ 新股 ” 總投資成本確定為零；或者，以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的 “ 舊股 ” 的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到“ 新股 ” 上。 受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。 分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例 進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。 合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值 )｝。 ，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定 。 ｛注：國稅發(fā) 2021 118號文的企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指，一家企業(yè)（以下簡稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部（包括所有資產(chǎn)和負(fù)債）或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（以下簡稱接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的全部或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)向股份公司配購股票。 轉(zhuǎn)讓企業(yè) 取得接受企業(yè)的股權(quán)的成本，應(yīng)以其原持有的資產(chǎn)的賬面凈值為基礎(chǔ)確定，不得以經(jīng)評估確認(rèn)的價值為基礎(chǔ)確定。 ，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的 原有計稅基礎(chǔ) 確定。 例一、 A公司、 C公司、 S公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系， A公司設(shè)立 B公司時的初始投資成本 1億元（ RMB下同），即 B公司的注冊資本 1億，投資持有期間無追加投資。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 〔 什么分配？ 〕 不再繼續(xù)存在時 ，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng) 按清算進(jìn)行所得稅處理 。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。 〔 如何處理？ 〕 企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 （二）上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得如數(shù)額較大，在一個納稅年度確認(rèn)實(shí)現(xiàn)繳納企業(yè)所得稅確有困難的，報經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可作為遞延所得，在投資交易發(fā)生當(dāng)期及隨后不超過５個納稅年度內(nèi)平均攤轉(zhuǎn)到各年度的應(yīng)納稅所得中。 A公司設(shè)立時注冊資本 1億元（ RMB、下同）， E公司、 D公司按所持股份比例投入貨幣資金，投資持有期間無追加投資；購買日 A公司的凈資產(chǎn)為 。 投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本： （一）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本； （二）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為成本。 國稅發(fā) 1997 71號文的規(guī)定 “ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失是指，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額 ” 。 保持不變。 （ 6號令的規(guī)定 “ 第四條 債務(wù)人（企業(yè)）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)分解為按公允價值轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)，再以與非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值相當(dāng)?shù)慕痤~償還債務(wù)兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，債務(wù)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得（或損失）； 債權(quán)人（企業(yè)）取得的非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照該有關(guān)資產(chǎn)的公允價值（包括與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的稅費(fèi)）確定其計稅成本，據(jù)以計算可以在企業(yè)所得稅前扣除的固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用、無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用或者結(jié)轉(zhuǎn)商品銷售成本等。｝） 四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理： （一）企業(yè) 由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織， 或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。） 二、本通知所稱 股權(quán)支付 ，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中， 以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份 作為支付的形式；所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、 應(yīng)收款項(xiàng) 、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及 承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。另外：國稅發(fā) 1997 71號文有類似表述。 ? 控股合并｝ （原相關(guān)規(guī)定未對 “ 股權(quán)收購 ” 定義，相關(guān)內(nèi)容在“ 股權(quán)投資 ”“ 股權(quán)重組 ” 、 “ 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 ” 交易中體現(xiàn)） 標(biāo)的－股權(quán)（被收購企業(yè)的）； 目的－實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)的控制； 對價－股權(quán)、股份｛包括收購企業(yè)的或收購企業(yè)的控股企業(yè)的 股權(quán)或股份 （下同）｝ 、非股權(quán)支付或兩者的組合 ； 支付對價的