【正文】 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 38 頁(yè) 共 39 頁(yè) 2021 年 4 月公司 3500 萬(wàn)般流通 A 股上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行，發(fā)行成功后總股本增至7286 萬(wàn)股，公司是國(guó)內(nèi)最后一個(gè)“審批制”上市公司。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 4． 72 億元，較去年同期 3． 28 億元，增加了 1． 44 億元，增長(zhǎng) 43． 9％；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為 7， 884 萬(wàn)元。在集團(tuán)員工持有的“桂花互助會(huì)”改制為“珠海麗士投資有限公司”后，該公司注冊(cè)資本 3000 萬(wàn)元，運(yùn)作資金總額 1 億余元。至目前， XX 集團(tuán)在 股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)過程 中，運(yùn)作平穩(wěn)，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)勢(shì)頭喜人， 集團(tuán)面貌有了新的變化。 （八）湖北科益藥業(yè)股份有限公司 湖北科益藥業(yè)股份有限公 司由 XX 集團(tuán)、湖北省醫(yī)藥工業(yè)研究院等股東發(fā)起，并于 2021 年 12 月以發(fā)起設(shè)立的方式由“ XX 集團(tuán)湖北科益藥業(yè)有限公司”依法 變更設(shè)立的股份有限公司，名稱為“湖北科益藥業(yè)股份有限公司”，企業(yè)前身為目前，該公司的全部生產(chǎn)線通過國(guó)家 GMP 認(rèn)證，為 湖北醫(yī)藥市場(chǎng)十佳企業(yè)。公司擁有新藥開發(fā)必需的條件及設(shè)備，科技圖書藏量大，是湖北省研究級(jí)文獻(xiàn) (藥學(xué) )收藏單位。 （七）湖北麗益醫(yī)藥科技有限公司 湖北麗益醫(yī)藥科技有限公司是湖北省醫(yī)藥工業(yè)研究院與 XX 集團(tuán)合資組建的科技型企業(yè)。新北江公司的產(chǎn)品達(dá)到國(guó)際先進(jìn)技術(shù)水平，暢銷全國(guó)各地及日本、加拿大、歐洲、東南亞、中東、南非等國(guó)家和地區(qū)，產(chǎn)品 90％以上出口。最新研制開發(fā)的“荊膚止癢顆粒”、“暢樂腸溶膠套”、“九味益腦顆?！焙汀叭S膠囊”已被衛(wèi)生部、國(guó)家藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)為國(guó)家級(jí)新藥投放市場(chǎng)。 （五）四川光大制藥有限公司 XX 集團(tuán)四川光大制藥有限公司以專門生產(chǎn)傳統(tǒng)中成藥為主，為四川省十六家優(yōu)秀外資企業(yè)之一，連續(xù)六年被評(píng)為成都市經(jīng)濟(jì)效益百?gòu)?qiáng)企業(yè)。 （四） XX 集團(tuán)利民制藥廠 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 34 頁(yè) 共 39 頁(yè) XX 集團(tuán)利民制藥廠原為國(guó)有廣東省利民制藥廠，初建于 1966 年。 XX 集團(tuán)麗珠制藥廠于 1985 年 5 月注冊(cè)成立，是 XX 集團(tuán)的骨干企業(yè)、主要的藥物制劑生產(chǎn)基地，國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。 （二）麗珠合成制藥有限公司 麗珠合成制藥有限公司是 XX 集團(tuán)控股 90％的下屬于公司 (員工持股 10％ )，位于珠海保稅區(qū)。經(jīng)多年市場(chǎng)培育，營(yíng)銷公司建立了覆蓋全國(guó)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，有 50 多個(gè)辦事處，擁有穩(wěn)定的商業(yè)客戶、醫(yī)院客戶和藥店客戶，營(yíng)銷渠道通暢。近年來，上述企業(yè)的利潤(rùn)水平逐年大幅增加，均成為當(dāng)?shù)氐募{稅企業(yè)大戶。以上產(chǎn)品均使用“麗珠”中國(guó)馳名商標(biāo)。 六、產(chǎn)品品牌 XX 集團(tuán)始終堅(jiān)持以過硬的質(zhì)量，以及產(chǎn)品的高科技含量、高附加值，樹立麗珠品牌形象，建立了符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和質(zhì)量保證體系。 五、企業(yè)發(fā)展定位 XX 集團(tuán)在多年的 發(fā)展和探索中，專注于醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，打造自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力，從企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略角度逐步調(diào)整功能布局。 消化系統(tǒng)藥物 包括： 產(chǎn)品結(jié)構(gòu) XX 集團(tuán)現(xiàn)擁有 400 多個(gè)產(chǎn)品批文，主要分布在抗感染藥物 (抗茵類和抗病毒類 )，消化系統(tǒng)藥物和心腦血管系統(tǒng)藥物。 為確保新產(chǎn)品研發(fā)重點(diǎn)，太太藥業(yè)每年的相關(guān)投入占年銷售總額的 5％以上，主要用于婦科病、老年病、抗感染、呼吸系統(tǒng)疾病的產(chǎn)品研發(fā)； XX 集團(tuán)每年的投入為銷售總額的 3— 5％，主要用于消化系統(tǒng)、心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、抗病毒、中藥大輸液等類別產(chǎn)品的開發(fā)。 ‘ 太太藥業(yè)在全國(guó)主要大中城市擁有 59 個(gè) 0TC 銷售分部 (分公司 )、 43 個(gè)處方藥銷售分部，網(wǎng)絡(luò)覆蓋了 1554 個(gè)一級(jí)經(jīng)銷商、 24000 個(gè)直接覆蓋的零售藥店、6500 個(gè)超市／賣場(chǎng)等 (保健品 )，以及 3000 家醫(yī)院 2／ 經(jīng)過十多年的市場(chǎng)開發(fā)和建設(shè)，除以上單位和機(jī)構(gòu)外， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)分別擁有大批的醫(yī)院醫(yī)生和醫(yī)藥專家網(wǎng)絡(luò)。企業(yè)所面臨問題的主要是發(fā)揮資源優(yōu)勢(shì)，尋求有效投資途徑，提高資金收益率。 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)一直保持著良好的資金狀況，其中： XX 集團(tuán) 經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量： 2021 年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流入 2． 453 億元； 可動(dòng)用資金： 2021 年底，集 團(tuán)公司可動(dòng)用的現(xiàn)金 3． 247 億元； 公司融資信譽(yù)：在珠海市各銀行均被評(píng)為信用等級(jí)最高級(jí)別。 ■太大藥業(yè)股本結(jié)構(gòu) 太太藥業(yè)的股本結(jié)構(gòu) 股份類別 股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 境內(nèi)法人股 22． 621． 50 55． 63 境外法人股 7． 540． 50 18． 54 流通股 A股 10． 500． 00 25． 82 總股本 40． 662． 00 100． 00 數(shù)據(jù)來源于公司 2021 年第三季度報(bào)表； 太太藥業(yè)的前十大股東： 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 26 頁(yè) 共 39 頁(yè) 股東名稱 持股數(shù) (股 ) 比例 (％ ) 股份性質(zhì) 深圳百業(yè)源投資有限公司 199， 069， 200 48． 96 發(fā)起法人股 鴻信行有限公司 75， 405， 000 18． 54 外資發(fā)起法人股 深圳市干廣匯計(jì)算機(jī)技術(shù)有限公司 9， 048： 600 2． 23 發(fā)起法人股 深圳市國(guó)運(yùn)鴻貿(mào)易有限公司 9，陽(yáng) 8， 600 2． 23 發(fā)起法人股 焦化市成功化學(xué)制品有限公司 9， 048， 600 2． 23 發(fā)起法人股 北京證券 1， 956， 880 0． 48 流通 A股 景 博基金 1， 308， 605 O． 32 流通 A股 招標(biāo)公司 1，以 7， 840 O． 26 流通 A股 北京財(cái)政 791． 371 0． 19 流通 A股 南方穩(wěn)健 731． 906 0． 18 流通 A股 注：數(shù)據(jù)來源于公司共汽車 2021 年第二季報(bào)表 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)的主要優(yōu)勢(shì) 一、規(guī)范 XX 集團(tuán)是廣東省“建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)”，自集團(tuán)改制以來，特別是集團(tuán)上市后，按照國(guó)家對(duì)上市公司和大企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部機(jī)制建設(shè)的規(guī)定和要求，注重建立并不斷完善自身的規(guī)范運(yùn)作體系，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等集團(tuán)決策監(jiān)督機(jī)構(gòu)職責(zé)界定清晰，層次清晰，切實(shí)維護(hù)了集團(tuán)各方股東的權(quán)益，在集團(tuán)發(fā)展過程中起到了推動(dòng)作用。公司營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)健全，己在全國(guó)主要大中城市建立了 59個(gè) OTC 銷售分部 (分公司 )、 43 個(gè)處方藥銷售分部，覆蓋了 1554 個(gè)一級(jí)經(jīng)銷商、23852 個(gè)零售藥店、 6491 個(gè)超市／賣場(chǎng)等 (保健品 )，以及 3000 家醫(yī)院。己上市產(chǎn)品 30 多個(gè)，均以其確切的療效和良好的品牌形象暢銷全國(guó)。因此，太太藥業(yè)實(shí)質(zhì)持有 23． 97％的麗珠服權(quán)，為麗珠第一大股東； 中國(guó)光大 (集團(tuán) )總公司將所持 12． 72％股份目前托管給西安東盛集團(tuán)公司，故東盛集團(tuán)實(shí)質(zhì)為麗珠第二大股東。 自 1989 年起， XX 集團(tuán)連年躋身全國(guó) 500 家最大工業(yè)企業(yè)， 1993 年成為全國(guó)醫(yī)藥行業(yè)首家 A、 B 股股票上市交易的公司， 1996 年被國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、中國(guó)人民銀行總行列入國(guó)家 520 戶重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)，被國(guó)家科委認(rèn)定為全國(guó)火炬計(jì)劃 76 家重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè) (集團(tuán) )之一， 1998 年分 別榮獲國(guó)家科技部和廣東省科委頒發(fā)的“火炬優(yōu)秀企業(yè)獎(jiǎng)”， 1999 年，“麗珠”注冊(cè)商標(biāo)被國(guó)家工商管理局認(rèn)定為中國(guó)“馳名商標(biāo)”， 2021 年成為廣東省 50 戶龍頭企業(yè)， 2021 年，依托于 XX 集團(tuán)的國(guó)家中藥現(xiàn)代化工程技術(shù)研究中心通過國(guó)家評(píng)估驗(yàn)收。自 1985 年創(chuàng)立以來，經(jīng)過 18 年的發(fā)展， XX 集團(tuán)現(xiàn)擁有 21 家全資、控股及合資企業(yè)，總資產(chǎn) 20 億元。 二、整合后潛江制藥的贏利預(yù)測(cè) 今后，潛江制藥不僅在產(chǎn)品營(yíng)銷方面將得到有效的改善，而且在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)企業(yè)文化建設(shè)等深層次的領(lǐng)域都將取得長(zhǎng)足的發(fā)展。 一、定位與目標(biāo) 以眼藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為企業(yè)的發(fā)展方向，把企業(yè)建成國(guó)內(nèi)眼藥市場(chǎng)的麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 20 頁(yè) 共 39 頁(yè) 第一品牌；提高制劑生產(chǎn)規(guī)模 ，建成以生產(chǎn)加工高科技含量、高附加值制劑產(chǎn)品為主的大型生產(chǎn)加工基地，除滿足集團(tuán)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品需求外，接受外來加工定單，充分發(fā)揮產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)。該項(xiàng)目投產(chǎn)后可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)值 5— 8 億元。 五、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高盈利能力 為進(jìn)增強(qiáng)潛江制藥的盈利能力，盡快恢復(fù)再融資能力， XX集團(tuán)可考慮注入 湖北科益公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 XX 集團(tuán)將發(fā)揮所掌握的科研資源，針對(duì)潛江制藥發(fā)展的戰(zhàn)略定位，投入研發(fā)具有較高市場(chǎng)價(jià)值的后續(xù)新產(chǎn)品，以期形成潛江制藥合理的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和完整的產(chǎn)品線。可以預(yù)期，若 XX 集團(tuán)成功收購(gòu)潛江制藥后，潛江制藥的產(chǎn)品銷售規(guī)模將在未來幾年有極大增長(zhǎng)，產(chǎn)品贏利能力快速提高。 XX 集團(tuán)和太大藥業(yè)的營(yíng)銷人員經(jīng)過多年市場(chǎng)開拓，與各方面建立了密切合作關(guān)系。 潛江制藥直接、全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 16 頁(yè) 共 39 頁(yè) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司 133． 68 1． 83 ／ XX集團(tuán) 369I． 20 50． 66 內(nèi)部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 31 社會(huì)公眾 A股 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格 根據(jù)國(guó)家關(guān)于國(guó)有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，本次 XX 集團(tuán)受 讓潛江制藥的國(guó)有法人股股權(quán)，以 2021 年潛江制藥年報(bào)的每股凈資產(chǎn)為作價(jià)基礎(chǔ)，結(jié)合國(guó)家有關(guān)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及市場(chǎng)原則確定最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 組建潛江制藥控股有限公司并進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 728． 60 10． 00 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 / / 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司 133． 68 1． 83 / / XX集團(tuán) / / 2962． 60 40． 66 內(nèi)部職工股 94． 80 I． 31 94． 80 1． 31 社會(huì)公眾 A服 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 15 頁(yè) 共 39 頁(yè) 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬(wàn)般 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 潛江市政府 18500． 00 100． 00 4440． 00 24． 00 XX集團(tuán) 14060． 00 76． 00 潛江市制藥間接部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬(wàn)股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 / / 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523。 本次潛江制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是：潛江市政府將現(xiàn)在持有的潛江制藥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，并使新股東獲得第一大股東地位，以保證新股東以最大的力度幫麗珠寶集團(tuán)收購(gòu)及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 14 頁(yè) 共 39 頁(yè) 助潛江制藥、潛江市的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大。從推動(dòng)企業(yè)發(fā)展、促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)