【正文】 三、操作程序 ，首先要向職工持股會(huì)提出申請(qǐng)，報(bào)經(jīng)公司董事會(huì)審批。 ，按其所任職務(wù)和級(jí)別，比照《內(nèi)部職工股認(rèn)購(gòu)辦法》執(zhí)行。此貸款專用于新員工購(gòu)買本公司股份，不得用于其它用途。新員工根據(jù)公司規(guī)定的購(gòu)股標(biāo)準(zhǔn)和程序，自愿出資購(gòu)買公司一定數(shù)額的股份，成為公司股權(quán)所有者之一。并報(bào) XX 市體改委備案。 2. 職工退休、調(diào)離、亡故等失去在崗職工身份者，其享有的職工補(bǔ)償股股權(quán)自動(dòng)剝離，交職工持股會(huì)統(tǒng)一處理。 ，分配職工勞動(dòng)補(bǔ)償股。 ，分配對(duì)象僅限于已購(gòu)股職工。 xxxix 附件六 職工勞 動(dòng)補(bǔ)償股的分配辦法 一、總則 X 酒 廠長(zhǎng)期實(shí)行高積累、低工資的制度，因此企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)中有一部分是由企業(yè)對(duì)職工的負(fù)債形成的。 X 酒 廠職工代表大會(huì)通過(guò)，并經(jīng) XX 市體改委批準(zhǔn)后生效。 ，可將其提升到管理層，授予其所在職位應(yīng)享有的管理股股權(quán)，并取得相應(yīng)的分紅。 ，管理股的處置權(quán)歸國(guó)家。 “崗位所有，按不同的管理崗位分配和享有權(quán)益”。 ，按國(guó)家的有關(guān)法律法規(guī)并結(jié)合公司章程執(zhí)行。 ，由持股會(huì)辦事機(jī)構(gòu)根據(jù)股東大會(huì)的決議，通知會(huì)員其可購(gòu)買的股份數(shù)量和應(yīng)交金額。 ，應(yīng)以公司每股凈資產(chǎn)額為基礎(chǔ)，由公司董事會(huì)確定。 （ 2）職工被企業(yè)開(kāi)除或辭退，其股權(quán)由職工持股會(huì)根據(jù)相應(yīng)規(guī)定決定在職工內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，或由公司收購(gòu)。 ，具體由職工持股會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。公司成立后要求加入者，由公司董事會(huì)審核，并經(jīng)公司股東會(huì)同意后，在公司增資擴(kuò)股時(shí)加入；當(dāng)有職工退會(huì)時(shí)，要求入會(huì)的職工可以在公司董事會(huì)批準(zhǔn)后，購(gòu)買退會(huì)職工的全部或部分股權(quán)，從而進(jìn)入職工持股會(huì)，成為公司持 股者。 ，其所持公司股份由職工持股會(huì)進(jìn)行日常管理，一般情況下不能退股。 （職工離退休證）到公司職工持股會(huì)核對(duì)自己擁有的股份，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、過(guò)戶、分紅手續(xù)。 ，據(jù)以享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書(shū)面憑證。 ： 湖北 X 酒 廠在職職工、離退休職工，內(nèi)退、病退人員和工傷人員。 ，繼續(xù)按前述第 3 條執(zhí)行，直到全部還清本息為止。 我們傾向于采用前兩種方案。 X 酒 廠與銀行直接發(fā)生借貸關(guān)系 ， X 酒 廠對(duì)貸款負(fù)責(zé)。經(jīng)營(yíng)管理人員應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)還清銀行貸款，不能按期還款的部分由 X 酒 廠負(fù)責(zé)償還，如果 X 酒 廠無(wú)力償還，銀行可直接處置未還款人員用于抵押的財(cái)產(chǎn)。此辦法權(quán)責(zé)明確，對(duì)銀行而言，具體貸方明確；對(duì)借方而言，還款壓力直接到人，促使他更加關(guān)心 X酒 廠的發(fā)展，努力做貢獻(xiàn)。 由于管理人員的購(gòu)股資金數(shù)額較大，經(jīng)營(yíng)管理人員很難一下子籌集到足額的購(gòu)股資金，一個(gè)可行的解決辦法是財(cái)產(chǎn)抵押貸款。 X 酒 廠職工代表大會(huì)決議通過(guò)，并經(jīng) XX 市體改委批準(zhǔn)后生效。 認(rèn)購(gòu)公司的股份，應(yīng)嚴(yán)格遵守購(gòu)股的程序和秩序。 高中層管理人員原則上要一次交齊。在此限額之上仍想購(gòu)買者可向企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組提出特殊申請(qǐng)，由領(lǐng)導(dǎo)小組討論決定后向全廠員工通報(bào)。 （或職工離退休證）核查自己擁有的股份，依據(jù)相應(yīng)規(guī)定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、過(guò)戶、分紅手續(xù)。 X 酒 廠改制設(shè)立的公司經(jīng)工商機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，向認(rèn)購(gòu)內(nèi)部職工股的職工頒發(fā)由公司董事長(zhǎng)簽署的《內(nèi)部職工股持股卡》。 普通職工 共 750 人，共認(rèn)股 5 750 股 =3,750 股 三、初步時(shí)間安排 年 12 月 20 日 XXXX 年 12 月 25 日為咨詢時(shí)間，職工可向企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組及其辦公室提出問(wèn)題、意見(jiàn)和建議； 年 12 月 25 日 XXXX 年 12 月 31 日，正式出臺(tái)《內(nèi)部職工股認(rèn)購(gòu)辦法》； 年 1 月 2 日 1997 年 1 月 10 日為辦理認(rèn)購(gòu)時(shí)間。 高級(jí)管理人員共 10 人，共認(rèn)股 10 60 股 =600 股。 ，同股同權(quán)同利，維護(hù)所有股東 正當(dāng)權(quán)益，同時(shí)保證國(guó)有資產(chǎn)不流失。職工認(rèn)購(gòu)的內(nèi)部職工股數(shù)額，根據(jù)職工擔(dān)任的不 同職務(wù)與級(jí)別確定。 xxviii 附件二 內(nèi)部職工股認(rèn)購(gòu)辦法 一、總則 “抓大放小”的原則和《中華人民共和國(guó)公司法》、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委《關(guān)于放開(kāi)搞活國(guó)有小型企業(yè)的意見(jiàn) 》等相關(guān)法律、法規(guī)，以及 XX市委、市政府《關(guān)于 XX 市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革實(shí)施意見(jiàn)》、 XX 市經(jīng)委《市經(jīng)委關(guān)于印發(fā) XX 市國(guó)有公交系統(tǒng)首批企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革實(shí)施細(xì)則的通知》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合湖北 X 酒 廠實(shí)際情況而定。 第十二章 附則 第七十五條： 本章程的未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)執(zhí)行和公司的有關(guān)規(guī)定。 第七十一條： 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，報(bào)公司股東大會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送工商行政管理部門(mén)注銷公司登記，公告公司終止。 清算組的人員由股東大會(huì)確定，股東各方都應(yīng)有代表參加。員工享有相應(yīng)的待遇。 第六十二條： 公司招聘的員工可以辭職，但必須在辭職前三十日通知公司并按公司制度規(guī)定履行手續(xù)，未履行手續(xù)擅自離職者，需賠償由此引起的經(jīng)濟(jì)損失。 第五十八條： 公司紅利分配的形式由董事會(huì)決定。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可以提取任意公積金。 第五十三條： 公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配： ，違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款； ； ； ； ； 。公司應(yīng)按季向股東報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及有關(guān)資料。 會(huì)議。 第七章 總經(jīng)理 第四十五條： 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第六章 監(jiān)事會(huì) 第四十一條： 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第三十七條： 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人 .。 第三十五條： 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。 第三十三條： 董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 第三十一條： 公司董事會(huì)由五人組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。 第二十九條： 內(nèi)部職工股不得退股。 公司根據(jù)需要可召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 第二十四條： 管理股 和職工勞動(dòng)補(bǔ)償股的持有者，作為公司的股東，享有本章程第二十二條（第 1 款、第 5 款、第 6 款、第 7 款除外）規(guī)定的股東權(quán)利，履行本章程第二十三條（第 第 第 3 款除外）規(guī)定的股東義務(wù)。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，其他股東對(duì)該股份有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，轉(zhuǎn)讓的結(jié)果不得造成注冊(cè)資本的減少，轉(zhuǎn)讓股份后應(yīng)通過(guò)股東大會(huì)根據(jù)法定程 39 序，相應(yīng)調(diào)整董事會(huì)成員的組成。 第十九條： 公司實(shí)施新員工持股計(jì)劃，向新員工提供購(gòu)股的貸款，具體事宜由《新員工持股計(jì)劃實(shí)施辦法》規(guī)定。 公司內(nèi)部持股職工在股東大會(huì)上的表決，最后要形成職工持股會(huì)的決議。 第三章 注冊(cè)資本和股本結(jié)構(gòu) 第十二條： 公司注冊(cè)資本為 600 萬(wàn)元人民幣。 第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式 第九條： 公司宗旨：發(fā)展以保健酒為主體的釀酒業(yè)，爭(zhēng)創(chuàng)中國(guó)保健酒第一品牌，使全體股東獲得滿意的收益； 為地方多做貢獻(xiàn)。 第六條： 股東對(duì)公司所負(fù)的責(zé)任，以其出資額為限；公司對(duì)債務(wù)所負(fù)的責(zé)任，以公司的全部?jī)糍Y產(chǎn)為限。 本章程是公司的最高行為準(zhǔn)則。此外，由于湖北 X 酒 廠長(zhǎng)期實(shí)行低工資、高積累的政策，職工的工資基金遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有提足。 國(guó)有資產(chǎn)出售所得的解決辦法 國(guó)有資產(chǎn)出售所得，在扣除對(duì)職工購(gòu)股的 10%的優(yōu)惠和職工勞動(dòng)補(bǔ)償股、管理股后的剩余部分，建議在一定時(shí)期內(nèi)（至少五年）留在企業(yè)內(nèi)，由企業(yè)與市國(guó)有資產(chǎn)管理局簽訂借款合同。 召開(kāi)公司總結(jié)大會(huì)， 總結(jié)成績(jī)和經(jīng)驗(yàn)，提出今后的任務(wù)。 按《方案》確定的公司組織框架，分別對(duì)公司的組織體系、部門(mén)設(shè)置進(jìn)行改組和調(diào)整。公司成立后，關(guān)于購(gòu)股的其它未盡事宜在股東大會(huì)上追加表決。主要工作如下：（具體工作安排和推進(jìn)時(shí)間另行規(guī)定） 組織培訓(xùn) 舉辦廠級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的理論學(xué)習(xí) ,進(jìn)行《方案》及配套文件的宣傳貫徹工作，組織中層干部及職工代表的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，并逐步開(kāi)展全體員工的學(xué)習(xí)。 清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評(píng)估 核實(shí) X 酒 廠的法人財(cái)產(chǎn)，對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)、清理債權(quán)債務(wù)，根據(jù)有關(guān)政策對(duì)企業(yè)原有資產(chǎn)進(jìn)行剝離，在此基礎(chǔ)上請(qǐng)市有關(guān)部門(mén)確認(rèn)。 根據(jù)各方的意見(jiàn)，對(duì)《方案》進(jìn)行修改完善。 擬訂方案 由湖北 X 酒 廠企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室會(huì)同北京 XX 企業(yè)戰(zhàn)略研究所，按照 XX 市關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革文件精神和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合湖北 X酒 廠實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā) 展目標(biāo)，在充分吸收各方面意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，起草《湖北 X酒 廠建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革方案》及其配套文件。 學(xué)習(xí)和培訓(xùn) (1) 湖北 X 酒 廠兩級(jí)干部進(jìn)一步學(xué)習(xí)中央關(guān)于放開(kāi)搞活小企業(yè)的精神，學(xué)習(xí)XX 市委、市政府關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的有關(guān)文件，進(jìn)一步統(tǒng)一思想認(rèn)識(shí)。公司黨務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)置和人員配備，堅(jiān)持精干、高效、利于發(fā)揮黨的政治核心作用的原則。 監(jiān)事任期為 3 年，可以連選連任。 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，由總經(jīng)理向董事會(huì)提請(qǐng)聘任或解聘，在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下共同對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。 改制設(shè)立的公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。 董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。 股東的權(quán)利和義務(wù)、股東大會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則等，由公司章程規(guī)定。具體安排如下： （注：實(shí)線表示權(quán)力層次，虛線表 示信息溝通機(jī)制） 股東大會(huì) 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 30 吸收與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有密切關(guān)系的社會(huì)法人或自然人作為投資者，一方面可以增加公司設(shè)立的股本金，另一方面為企業(yè)注入新的活力，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展的實(shí)力，也增加了企業(yè)員工及社會(huì)對(duì)企業(yè)發(fā)展的 信心。在崗職工調(diào)離、退休、亡故，股權(quán)自動(dòng)剝離。 具體規(guī)定見(jiàn)《管理股的分配辦法》。股本由企業(yè)評(píng)估后凈資產(chǎn)中剝離，改制設(shè)立的企業(yè)清算時(shí)，國(guó)家對(duì)這部分股權(quán)有最后處置權(quán)，但不參與管理和收益。企業(yè)家是當(dāng)前我國(guó)企業(yè)改革和發(fā)展國(guó)民經(jīng)濟(jì)的最稀缺的資源，已成為企業(yè)發(fā)展的“瓶頸”。具體方案見(jiàn)《內(nèi)部職工股的管理辦法》。 內(nèi)部職工股由職工根據(jù)其認(rèn)購(gòu)數(shù)額，以出資購(gòu)買的方式獲得。實(shí)際操作時(shí)，可在基本設(shè)計(jì)之下，隨時(shí)調(diào)整，特此說(shuō)明。 總股本將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、職工和企業(yè)家購(gòu)股情況進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。根據(jù)內(nèi)部職工購(gòu)股總量和企業(yè)家購(gòu)股數(shù)，確定社會(huì)股的設(shè)立和比例。 ? 職工勞保福利：對(duì)于企業(yè)欠職工的勞保福利，如工作服等，改制時(shí)應(yīng)從企業(yè)凈資產(chǎn)中一次性剝離出來(lái)。改制設(shè)立的企業(yè)清算時(shí)，國(guó)家對(duì)此保留最后處置權(quán)，但不參與管理和收益。 改制費(fèi)用 企業(yè)在改制過(guò)程中所需費(fèi)用，應(yīng)從企業(yè)改制前的凈資產(chǎn)中加以扣除。對(duì)于此類人員的醫(yī)療費(fèi)，按內(nèi)退人員每人 2020 元、 病退人員每人 3000 元的標(biāo)準(zhǔn)，從凈資產(chǎn)中一次性予以提取。 ? 特殊人員的安置： 對(duì)為企業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)的工傷人員、內(nèi)退病退人員、離退休人員和撫恤對(duì)象等企業(yè)特殊員工應(yīng)繼續(xù)給予妥善安置，從現(xiàn)有凈資產(chǎn)中按一定標(biāo)準(zhǔn)剝離出一定數(shù)額作為特殊員工的安置費(fèi)用，支付方式可以是： 一是在改制后，由新企業(yè)繼續(xù)向此類特殊人員支付安置費(fèi)，所需開(kāi)支在改制時(shí)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中予以扣除；二是從轉(zhuǎn)讓國(guó)有 凈資產(chǎn)價(jià)款中劃出一部分資金，一次性支付給職工。具體提取辦法參照《壞帳準(zhǔn)備金的計(jì)提辦法》。對(duì)湖北 X 酒 廠現(xiàn)有庫(kù)存產(chǎn)品，應(yīng)按照庫(kù)存年限每年提取 %的庫(kù)耗，并從凈資產(chǎn)中一次性扣除。 報(bào)廢資產(chǎn)、積壓原材料、產(chǎn)品等的處置 ? 固定資產(chǎn)：對(duì)企業(yè)固定資產(chǎn)應(yīng)按折舊后的凈值進(jìn)行評(píng)估，已過(guò)報(bào)廢年限的固定資產(chǎn)應(yīng)及時(shí)予以報(bào)廢，評(píng)估時(shí)不計(jì)入 凈資產(chǎn)。清產(chǎn)核資和資產(chǎn)剝離工作包括以下幾個(gè)部分： 土地等非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離 土地等非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，應(yīng)予以剝離，評(píng)估時(shí)不計(jì)入企業(yè)總資產(chǎn)。 湖北 X 酒 廠未來(lái)的企業(yè)改革方向是完成向現(xiàn)代釀酒公司轉(zhuǎn)型，預(yù)計(jì)將經(jīng)歷三個(gè)發(fā)展階段： 工廠制企業(yè) — →有限責(zé)任公司 — →股份有限公司 — →上市公司 24 本次改制是完成有限責(zé)任公司的改革。 湖北 X 酒 廠將通過(guò)改制，進(jìn)一步加大市場(chǎng)導(dǎo)向型改革的力度，并結(jié)合技術(shù)改造和加強(qiáng)內(nèi)部管理，走以內(nèi)涵式增長(zhǎng)為主的持續(xù)發(fā)展道路，發(fā)展成為以保健酒為主導(dǎo)產(chǎn)品、以現(xiàn)代科技和現(xiàn)代管理手段為依托、以倡導(dǎo)健康酒文化為特色理念的專業(yè)化現(xiàn)代釀酒公司。 企業(yè)改制有一定的群眾基礎(chǔ) 湖北 X 酒 廠的發(fā)展速度較快，尤其是市場(chǎng)導(dǎo)向 型的企業(yè)內(nèi)部改革日漸深入，傳統(tǒng)的國(guó)有工廠制企業(yè)組織形式的體制性弊端日漸暴露，尤其是激勵(lì)和約束機(jī)制不夠，分配制度不合理，導(dǎo)致部分干部和員工責(zé)任心不強(qiáng)，嚴(yán)重制約和影響了企業(yè)的發(fā)展。 產(chǎn)品水平和質(zhì)量有較好的基礎(chǔ) 通過(guò)不懈地強(qiáng)化質(zhì)量管理和提高技術(shù)水平，湖北 X 酒 廠形成了以中國(guó) X 酒為代表的保健酒、以純谷酒為代表的小曲白酒和以枸杞酒為代表的發(fā)酵酒三大產(chǎn)品系列，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)步提高，在市場(chǎng)上享有盛譽(yù)。 經(jīng)營(yíng)狀況 湖北 X 酒 廠近年來(lái)發(fā)展迅猛， 1989— XXXX