【正文】 市場(chǎng)營(yíng)銷部門根據(jù)最高管理層制定市場(chǎng)營(yíng)銷計(jì)劃，又要與制造部門、采購(gòu)部門、研發(fā)部門、財(cái)務(wù)部門密切協(xié)作，共同研制年度計(jì)劃和長(zhǎng)期計(jì)劃。同時(shí)要注意消費(fèi)偏好的變化和競(jìng)爭(zhēng)的挑戰(zhàn)。 若需其他中級(jí)經(jīng)濟(jì)師資料，請(qǐng)聯(lián)系 271674469 例如：酒店、交通工具等，羽絨服 ②策略：掌握需求變化的規(guī)律，采取適當(dāng)措施，通過調(diào)節(jié)和配合市場(chǎng)而使供求在時(shí)間上趨于同步，或調(diào)整企業(yè)供給能力和儲(chǔ)存能力，達(dá)到平衡。 ①下降需求：指市場(chǎng)對(duì)某種產(chǎn)品的需求低于正常水平，存在著下降或衰退的趨勢(shì)。 ②策略：廣告宣傳、現(xiàn)場(chǎng)演示、優(yōu)惠促銷 潛在需求，進(jìn)行開發(fā)性市場(chǎng)營(yíng)銷。 例如：毒大米、染色饅頭、塑料米線、工業(yè)醋酸等 ②策略：重新設(shè)計(jì)產(chǎn)品、改進(jìn)工藝、提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低價(jià)格、改進(jìn)銷售方式、完善售后服務(wù)等 無需求，進(jìn)行刺激性市場(chǎng)營(yíng)銷。 例如：童裝市場(chǎng)、老年人服裝市場(chǎng)、農(nóng)村市場(chǎng) 制定營(yíng)銷戰(zhàn)略 ① 營(yíng)銷組合 ：指企業(yè)協(xié)調(diào)配套的運(yùn)用各種可以控制的營(yíng)銷因素， 如 4P（產(chǎn)品 Product ,價(jià)格 Price ,渠道 Place ,促銷 Promotion） 等，形成最佳組合，以滿足目標(biāo)客戶的需求和實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。 （二）市場(chǎng)營(yíng)銷的作用 指導(dǎo)企業(yè)決策：通過市場(chǎng)調(diào)查研究，根據(jù) 企業(yè)現(xiàn)狀，制定適合目標(biāo)市場(chǎng)的營(yíng)銷策略，以便提高市場(chǎng)占有率，增加盈利 開拓市場(chǎng)：發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)上未滿足的需要和市場(chǎng)機(jī)會(huì)，及時(shí)應(yīng)對(duì)，開發(fā)新產(chǎn)品，滿足需要，擴(kuò)大利潤(rùn)。 物流功能：貨物的運(yùn)輸和儲(chǔ)存 產(chǎn)品分類功能：對(duì)產(chǎn)品按照一定的質(zhì)量、規(guī)格、等級(jí)進(jìn)行分類，屬于標(biāo)準(zhǔn)化過程。 （二）市場(chǎng)營(yíng)銷的五個(gè)階段： 生產(chǎn)觀念（ Production Concept） ：企業(yè)的一切活動(dòng)以生產(chǎn)為中心 指導(dǎo)思想：“生產(chǎn)什么，就賣什么” 產(chǎn)品觀念（ Product Concept） ：企業(yè)致力于提高產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)物美價(jià)廉的產(chǎn)品 指導(dǎo)思想：“好酒不怕巷子深、一招鮮吃遍天” 銷售觀念：（ Selling Concept） ：也稱推銷觀念，認(rèn)為消費(fèi)者不會(huì)因?yàn)樽陨淼男枨蠛陀鲃?dòng)購(gòu)買商品，企業(yè)需要積極推銷和大量促銷才能使消費(fèi)者購(gòu)買。 國(guó)務(wù)院 國(guó)資委是國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)的管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常管理工作。 （二）監(jiān)事會(huì)主要職能： 公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會(huì)具有完全獨(dú)立性，不受其他機(jī)構(gòu)干預(yù)；監(jiān)督職權(quán)具有平等性，無差別。 （二）董事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán) 性質(zhì)：公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東會(huì)的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)決策 職權(quán)：在法定范圍內(nèi)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理行使決策權(quán)利；任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) （三）董事會(huì)的議事規(guī)則與決議方式 議事規(guī)則：“一人一票”制 會(huì)議類型：定期會(huì)議（每年至少召開兩次）和臨時(shí)會(huì)議（必要時(shí)） 有權(quán)提出臨時(shí)會(huì)議的人員：代表 1／ 10 以上的 股東和 1／ 3 以上的董事或監(jiān)事 董事長(zhǎng)應(yīng)在 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議 （四）獨(dú)立董事 任職資格：獨(dú)立性和任職條件 以下人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： ①公司任職人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系的 ②直接或間接持有上市公司 1%以上的股份或上市公司前 10 名股東中的自然人股東及若需其他中級(jí)經(jīng)濟(jì)師資料，請(qǐng)聯(lián)系 271674469 其直系親屬 ③直接或間接持有上市公司 5%以上的股份或上市公司前 5 名股東中的自然人股東及其直系親屬 ④最近一年內(nèi)曾經(jīng)有前三項(xiàng)所列舉情形的人員 ⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)人員。 職權(quán)： ①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作 ②執(zhí)行股東會(huì)的決議 ③決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ④制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案 ⑤制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ⑥制定公司增加或者減少注冊(cè)資本及發(fā)行公司債券的方案 ⑦制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 ⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng) 若需其他中級(jí)經(jīng)濟(jì)師資料，請(qǐng)聯(lián)系 271674469 ⑩制定公司的基本管理制度 （四）董事會(huì)的議事規(guī)則 會(huì)議主持：一般是董事長(zhǎng) 副董事長(zhǎng) 半數(shù)以上推薦的一名董事 會(huì) 議類型：定期會(huì)議（每年至少召開兩次）和臨時(shí)會(huì)議（必要時(shí)） 會(huì)議表決：一人一票制 三、股份有限公司的董事會(huì) （一）董事會(huì)的組成及董事的義務(wù) 董事會(huì)的組成： 成員 519 人，任期每屆不得超過 3 年。 （三）股東大會(huì)的決議方式 股東行使表決權(quán)的依據(jù)：一股一權(quán) 普通決議與特別決議的方式 ： 普通決議：半數(shù)通過 特別決議： 2／ 3 以上 累積投票制： 指股東大會(huì)選舉董事或者臨時(shí)監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事長(zhǎng) 副董事長(zhǎng) 推舉的一名董事 董事會(huì)不能舉行的，可以召開監(jiān)事會(huì)；監(jiān)事會(huì)不招集和主持的超過 90 天的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召開。 以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任：承擔(dān)有限責(zé)任 遵守公司章程 忠誠(chéng)義務(wù)： ①禁止損害公司利益； ②考慮其他股東利益； ③謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)的行駛股東權(quán)利及其影響力 二、有限責(zé)任公司的股東會(huì) （一）股東會(huì)的性質(zhì)及其職權(quán) 性質(zhì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 職權(quán)：①?zèng)Q定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ②選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定他們的報(bào)酬 ③審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 ④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告 ⑤審議批準(zhǔn)公司的 年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ⑦對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議 ⑧對(duì)公司發(fā)行債券作出決議 ⑨對(duì)公司分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 ⑩修改公司章程 （二）股東會(huì)的種類及召集 股東會(huì)種類：首次會(huì)議、定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議 若需其他中級(jí)經(jīng)濟(jì)師資料，請(qǐng)聯(lián)系 271674469 首次會(huì)議的議程 ①討論并通過公司章程 ②選舉董事會(huì)成員 ③選舉公司監(jiān)事會(huì)成員或監(jiān)事 臨時(shí)會(huì)議： ①代表 1／ 10 以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)會(huì)議 ② 1／ 3 以上的董事或監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的 （三）股東會(huì)決議 普通決議： 1／ 2 以上的 表決權(quán)的股東通過 特別決議 ：絕對(duì)數(shù)通過，一般是 2／ 3 ①股東會(huì)議作出修改章程 ②增加或減少注冊(cè)資本的決議 ③公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議 三、股份有限公司的股東大會(huì) （一）股東會(huì)的性質(zhì)及其職權(quán) 股東大會(huì)是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是由股東在公司中的地位決定的。股東權(quán)實(shí)現(xiàn)的不確定性（股利不確定）、劣后性（股利和公司剩余財(cái)產(chǎn)分配劣后于普通債權(quán)和職工債權(quán) 工資） 股東享有股東權(quán)：財(cái)產(chǎn)收益和參與公司管理 股東承擔(dān)有限責(zé)任 公司股東以其出資額或持有的股份為限，對(duì)公司債務(wù)間接承擔(dān)有限責(zé)任 。 ③資格的取得受到限制： 自然人具備完全行為能力；法人是法律上不受限制者；發(fā)起人的國(guó)籍和住所受一定限制，公司法規(guī)定，發(fā)起人中必須 一半以上在中國(guó)有住所 。 有限責(zé)任公司的股 東：持有公司資本的 一定份額 ，據(jù)此而擁有所有權(quán)，對(duì)公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人 股份有限公司的股東：持有 公司股份 ，據(jù)此而享有所有權(quán)，對(duì)公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人。 （二）股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)人員之間的相互制衡關(guān)系 股東作為所有者，掌握著最終的控制權(quán)。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況可以通過各種指標(biāo)顯示出來，可以體現(xiàn)出企業(yè)家在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過程中的努力程度。 ②區(qū)別：經(jīng)營(yíng)權(quán)內(nèi)涵小，不包括收益權(quán)，而法人產(chǎn)權(quán)包括收益權(quán) 經(jīng)營(yíng)權(quán)的財(cái)產(chǎn)處分權(quán)受到限制，一般說經(jīng)理無權(quán)自行處理公司財(cái)產(chǎn)。 主要特點(diǎn)：較好的解決了股東和員工的利益 主要代表：德國(guó) 德國(guó)的三大權(quán)利機(jī)構(gòu)：股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)（公司的最高決策機(jī)構(gòu)）、理事會(huì) 所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)：指經(jīng)濟(jì)主體對(duì)稀缺資源所擁有的一組權(quán)利的 集合，包括占有、使用、收益和處置權(quán)利 （一）公司的原始所有權(quán) 定義： 股東對(duì)投入資本的終極所有權(quán)，表現(xiàn)為股權(quán)。 主要代表：美國(guó)（例如美國(guó)通用公司的前 CEO 杰克韋爾奇） （三）主銀行相機(jī)治理機(jī)制 主銀行定義：指與企業(yè)保持長(zhǎng)期和穩(wěn)定關(guān)系的特定銀行。 主要特點(diǎn)：家族類企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè)，股東處于絕對(duì)控制地位 主要代表：韓國(guó)（如三星電子公司）和東南亞國(guó)家 （二）經(jīng)理控制型治理機(jī)制 若需其他中級(jí)經(jīng)濟(jì)師資料，請(qǐng)聯(lián)系 271674469 經(jīng)理控制型機(jī)制是指公司經(jīng)理人員掌握著企業(yè)的控制權(quán)，公司在治理上表現(xiàn)出來的明顯的經(jīng)理控制和強(qiáng)烈的市場(chǎng)導(dǎo)向特點(diǎn)。 （二）資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng) 資本市場(chǎng)也就是股票市場(chǎng)，會(huì)給經(jīng)理人員很大壓力，時(shí)刻保持警惕防止股票價(jià)格的下降和惡意被他人并購(gòu)。 三、公司的外部治理機(jī)制（ 多選題 ） 定義 ：通過企業(yè)外的規(guī)范化市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，給企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營(yíng)者努力工作，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，以及企業(yè)利益相關(guān)者的利益平衡。 ②代理投票制 ：小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個(gè)代理人集中行使?？刂茩?quán)的內(nèi)容：經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、 企業(yè)剩余索取權(quán)（ 合約中沒有規(guī)定的那部分控制權(quán)）①如何配置和行使公司的控制權(quán)②如何評(píng)價(jià)和監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理層和員工③如何設(shè)計(jì)和實(shí)施公司的激勵(lì)機(jī)制 （三）公司治理定義 ：公司管理層為履行股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé)，通過一系列的內(nèi)部和外部機(jī)制對(duì)企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。 公式：平均值 =∑損益值 1／ n 若需其他中級(jí)經(jīng)濟(jì)師資料，請(qǐng)聯(lián)系 271674469 第二章 公司法人治理結(jié)構(gòu) 1. 公司定義 ：由兩個(gè)以上投資主體（特殊情況為一個(gè)投資主體）依法集資聯(lián)合組成，具有獨(dú)立的注冊(cè)資產(chǎn)、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。 步驟： ①繪制決策樹圖形： ②計(jì)算每個(gè)每個(gè)結(jié)點(diǎn)的期望值，計(jì)算公式： 狀態(tài)結(jié)點(diǎn)期望值 =∑ (損益值概率值 )經(jīng)營(yíng)年限 ③ 剪枝， 即進(jìn)行方案的優(yōu)選，把期望值小的方案枝剪掉，計(jì)算公式： 方案凈損益值 =該方案狀態(tài)結(jié)點(diǎn)的損益期望值－該方案投資額 總公式：方案凈損益值 =∑ (損益值概率值 )經(jīng)營(yíng)年限－該方案投資額 不確定型決策 定義：指面臨的自然狀態(tài)難以確定，自然狀態(tài)發(fā)生的概率也無法預(yù)測(cè)的條件下所做的決策。 知道每種方案出現(xiàn)的概率。關(guān)鍵：選好專家；專家人 數(shù) 1050 人；擬好意見征詢表 名義小組法： 以一個(gè)小組的名義進(jìn)行集體決策，而并不是實(shí)質(zhì)意義上的小組討論，要求每個(gè)與會(huì)者把自己的觀點(diǎn)貢獻(xiàn)出來，其特點(diǎn)是“背靠背，獨(dú)立思考” （二）定量決策方法 確定型決策 ：在穩(wěn)定可控條件下進(jìn)行決策，只要滿足數(shù)學(xué)模型的前提條件，模型就能給出特定的結(jié)果。 （五）評(píng)價(jià)階段：對(duì)方案的執(zhí)行進(jìn)展情況進(jìn)行檢查和評(píng)價(jià)，以便于及時(shí)發(fā)現(xiàn)新問題、新情況，找出原因，為下一次決策做出必要參考。沒有選擇就沒有決策，是決策的基礎(chǔ)。包括資源的供給 和限制，各種外部和內(nèi)部因素的相互影響及制約，特別是時(shí)間的選擇。 例如： TCL 出售 TCL國(guó)際電工事業(yè)部，格力公司出售羅西尼表 （三）清算戰(zhàn)略： 賣掉其資產(chǎn)或停止整個(gè)企業(yè)的運(yùn)行而終止企業(yè)的存在 例如：亞細(xì)亞商場(chǎng)的清算 第四節(jié) 企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策 若需其他中級(jí)經(jīng)濟(jì)師資料，請(qǐng)聯(lián)系 271674469 一、企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策概念和類型 （一）概念：指企業(yè)通過內(nèi)部條件和外部環(huán)境的調(diào)查研究、綜合分析，運(yùn)用科學(xué)的方法選擇合理方案，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的整個(gè)過程。 例如：特許經(jīng)營(yíng)，麥當(dāng)勞，肯德基 （ 4）產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)聯(lián)盟 ：建立全面協(xié)調(diào)和分工的產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟體系，避免惡性競(jìng)爭(zhēng)和資源浪費(fèi) 例如：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)間的聯(lián)盟 三、企業(yè)穩(wěn)定戰(zhàn)略 定義： 企業(yè)受經(jīng)營(yíng)環(huán)境和內(nèi)部條件資源的限制，企業(yè)基本保持目前的資源分配和經(jīng)驗(yàn)業(yè)績(jī)水平的戰(zhàn)略。 例如：諾基亞西門子公司是由諾基亞 公司和西門子公司雙方共同出資 50%組成的企業(yè)，屬于合資企業(yè) （ 2）相互持股 ：各方為加強(qiáng)相互聯(lián)系而持有對(duì)方一定數(shù)量的股份。收購(gòu)中， 被收購(gòu)企業(yè)的法人地位不消失 。 例如：格 力公司與當(dāng)?shù)丶译娊?jīng)銷商共同建立格力專賣店 （ 2）后向一體化： 指通過資產(chǎn)紐帶或契約方式，企業(yè)與 輸入端 企業(yè)聯(lián)合，形成一個(gè)統(tǒng)一的經(jīng)濟(jì)組織，從而達(dá)到降低市場(chǎng)交易費(fèi)用及其成本，提高經(jīng)濟(jì)效益目的的戰(zhàn)略。 例如 ：中國(guó)煙草進(jìn)軍房地產(chǎn)行業(yè)，海爾進(jìn)軍醫(yī)藥行業(yè)，國(guó)美進(jìn)軍房地產(chǎn)行業(yè) 適用條件： ①當(dāng)企業(yè)在行業(yè)逐漸失去吸引力，企業(yè)銷售額和利潤(rùn)下降 ②企業(yè)沒有能力進(jìn)入相關(guān)行業(yè) ③企業(yè)具有進(jìn)入新行業(yè)所需的資金和人才 ④企業(yè)有機(jī)會(huì)收購(gòu)一個(gè)良好投資機(jī)會(huì)的企業(yè) （三）一體化戰(zhàn)略：（一般是同一行業(yè)企業(yè)間 的并購(gòu)） 定義（理解） ：又稱企業(yè)整合戰(zhàn)略，是指企業(yè)有目的的將相互聯(lián)系密切的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)納入企業(yè)體系中，組成一個(gè)統(tǒng)一的經(jīng)濟(jì)組織進(jìn)行全盤控制和調(diào)配，以求共同發(fā)展的一種戰(zhàn)略。 （ 1）實(shí)施條件： ①企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)未達(dá)到飽和 ②消費(fèi)者對(duì)產(chǎn)品的使用率還可以顯著提高 ③競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)份額出現(xiàn)下降時(shí) ④隨