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【正文】 （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的； （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 第六十五條 公 司有本章程第六十四條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第六十六條 公司因本章程第六十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 第六十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第六十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第六十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第七十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣 告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第七十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第七十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十三條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第十六章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要 規(guī)定的其他事項(xiàng) 第七十四條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。 第七十五條 公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。 公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工大會(huì)實(shí)行民主管理。 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工大會(huì)聽取職工的意見和建議。 （注：也可通過職工代表大會(huì)或者其他形式。） 第七十六條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。 第七十七條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事 責(zé)任。 第七十八條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十九條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī) 關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 第十七章 附 則 第八十條 公司的營業(yè)期限 十（注：對(duì)營業(yè)期限也可規(guī)定其他時(shí)間。） 年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第八十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。 第八十二條 本章程下列用語的含義： （一）高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 （二）控股股東，是指其出資額占公司資本 總額百分之五十以上的股東；出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （三）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。 第八十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。 （注： 公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，公司章程的解釋權(quán)應(yīng)屬于股東會(huì)。） 第八十四條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第八十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第八十六條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 全體股東親筆簽字、蓋公章