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【正文】 部 或部分有限合伙權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”： （ a） 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制； （ b） 轉(zhuǎn)讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求； （ c） 擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息； （ d） 擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。 （ 3） 當(dāng)一項(xiàng)有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申 請(qǐng)成為有效申請(qǐng)時(shí)，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定。 （ 4） 合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓并不必然導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓人喪失合伙人地位及受讓人取得合伙人地位，轉(zhuǎn)讓人依照《合伙企業(yè)法》和本協(xié)議約定辦理退伙手續(xù)，及受讓人辦理入伙手續(xù)后，轉(zhuǎn)讓人喪失合伙人地位，受讓人取得合伙人地位。 （ 5） 對(duì)于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓或退出的有限合伙權(quán)益，同等條件下其他合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓，有多個(gè)合伙人提出優(yōu)先受讓的，按照各自實(shí)際認(rèn)繳出資的比例受讓。 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 (1)除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn) 讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)非管理合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。 (2)普通合伙人可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益 (3)若經(jīng)代表有限合伙實(shí)際出資額三分之二以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強(qiáng)制除名，則原普通合伙人應(yīng)向新普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估確定。 有限合伙人退伙 （ 1） 有限合伙人可依據(jù) 本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙，除此之外，在有限合伙終止前，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求； （ 2） 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙： （ a） 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （ b） 持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行； （ c） 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡； （ d） 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形； （ e） 有限合伙人依上述約定當(dāng)然退貨時(shí)，有限合伙不應(yīng)因此解散。 （ 3） 有限合伙人依 （ 2）條規(guī)定退伙的，對(duì)于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益，參照本協(xié)議規(guī)定享有和行使有限受讓 權(quán)；合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，有限合伙總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。 第十三條 爭(zhēng)議解決 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。 第十四條 解散和清算 解散 當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙應(yīng)被終止并清算： （ 1） 經(jīng)全體合伙人（不含違約合伙人）一致決定解散； （ 2） 有限合伙 經(jīng)營(yíng)期間屆滿； （ 3） 有限合伙所有項(xiàng)目投資提前退出； （ 4） 經(jīng)普通合伙人決定，本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)； （ 5） 普通合伙人被除名且有限合伙沒有接納新的普通合伙人； （ 6） 有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （ 7） 有限合伙被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 清算 （ 1） 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非代表實(shí)際出資額三分之二以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任； （ 2） 在確定清算人以后，所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)的資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn) 。 （ 3） 清算期不超過(guò)一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第九條約定的分配原則進(jìn)行分配。 清算清償順序 （ 1） 有限合伙到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序進(jìn)行清償及分配： (a)支付清算費(fèi)用； (b)支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金 (c)繳納所欠稅款 (d)清償有限合伙債務(wù) (e)根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。 其中對(duì)（ a）（ b）（ c）項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足，則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)；（ d）項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。 （ 2） 有限合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由 普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 第十五條 其他 不可抗力 （ 1） “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的，其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的，妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)管理認(rèn)作不可抗力的其他事件。 （ 2） 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面 通知另一方，并 在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及持續(xù)的充分證據(jù)。 （ 3） 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 全部協(xié)議 本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。 修改協(xié)議 本協(xié)議修改時(shí)，當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書面文件后方可進(jìn)行修訂其他內(nèi)容，普通合伙人 可獨(dú)立決定進(jìn)行修改。 可分割性 如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定為無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。 保密 本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的信息承擔(dān)保密責(zé)任。 簽署文本 本協(xié)議各方簽署正本一式 [ ]份，各份具有同等的法律效力。 協(xié)議生效和終止 （ 1） 本協(xié)議最初自各方簽署之日起對(duì)簽署方發(fā)生法律約束力 （ 2） 本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并 及于其委托人或受托人、名義持有人等。 （ 3） 本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效。 [以下留白 ] [本頁(yè)無(wú)正文，為簽署頁(yè) ] 本協(xié)議由以下各方于本協(xié)議開頭所列日期簽署： [ ] 授權(quán)代表（簽字）：