【正文】 民幣******萬元整（*****萬元），持有公司**%股權(quán)；**公司（控股方）出資人民幣*****萬元整（****萬元），持有公司***%股權(quán)。第十四條 注冊資本出資方式和期限：（一）以現(xiàn)金形式出資。（二）股東按持股比例，分四期按各自應(yīng)出資額的百分之二十（20%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%）、百分之二十（20%）出資到位。首期注冊資本到位的時間為申請領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前十（10）日內(nèi)，金額為： 萬元整（萬元）；第二期注冊資本到位的時間為申請領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后12個月內(nèi)，金額為： 萬元整（萬元）；第三期注冊資本到位的時間為申請領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后18個月內(nèi)，金額為： 萬元整（萬元）；第四期注冊資本到位的時間為申請領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后24個月內(nèi)，金額為： 萬元整（萬元）。第十五條 出資證明書股東繳付注冊資本后，公司應(yīng)向出資方出具相應(yīng)的《出資證明書》?！冻鲑Y證明書》應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、注冊資本、出資人名稱及其出資額、出資日期、簽發(fā)證書的日期及證書編號，并由公司董事長簽署和公司蓋章。第五章 股東和股東會第十六條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）參加或委托代表參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)；（二）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（三）查閱、復制本章程、股東名冊、公司債券存根、董事會會議決議、監(jiān)事工作報告、和財務(wù)會計報告；（四）公司新增資本時，有權(quán)優(yōu)先認繳出資；（五）本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條 公司股東承擔下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）以其所認繳的出資額按時繳付出資；（三）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任；（四）在公司登記后，不得抽逃出資；（五）保守公司的商業(yè)秘密；（六）本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十八條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，在公司投資建設(shè)本項目過程中，股東會職權(quán)按建設(shè)期和營運期劃分如下：（一）建設(shè)期內(nèi)，股東會依法行使如下職權(quán)：，對董事進行質(zhì)詢，并決定有關(guān)董事的報酬事項；，并決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；；；； 、質(zhì)量、進度、安全等任務(wù)指標； ；（包括但不限于調(diào)整項目公路工程概算等）；，并對征地拆遷合同在執(zhí)行過程中超過單畝包干標準的情況作出決定；；；； ； 、決算方案； ；； ； ；、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；；、本章程規(guī)定的應(yīng)由股東會行使的其它職權(quán)。（二）營運期內(nèi)，股東會依法行使如下職權(quán)：，對董事進行質(zhì)詢，并決定董事的報酬事項；，并決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；； ； ； ；；； 、決算方案和投資計劃； ，對公司發(fā)行債券或其它有利于股東利益的資本運作事項作出決議；； ； ；、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；、現(xiàn)金分配方案或彌補虧損方案；；，審議批準公司向任何他方轉(zhuǎn)讓收費公路權(quán)益并對是否將營運管理事務(wù)委托他人作出決議；；、本章程規(guī)定的應(yīng)由股東會行使的其它職權(quán)。第十九條 股東會會議股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會的首次會議由控股方召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次，其后每年的會議原則上在第一季度召開。任何一方股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。首次會議時間由股東各方協(xié)商確定。股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條 首次股東會由控股方召集和主持，以后的股東會會議由董事會召集。董事會召集股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前書面通知股東雙方（經(jīng)股東雙方書面同意，提前發(fā)出書面通知的時間可以臨時變更）。該通知應(yīng)載明股東會會議召開的日期、時間、地點、會議討論的事項和會議的議程，并應(yīng)附擬提交股東會審議的提案及相關(guān)材料。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二十一條 股東會決議股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會采取記名投票表決方式。股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會會議作出的普通決議，應(yīng)由出席股東會議的股東所代表表決權(quán)過半數(shù)同意方可通過。股東會會議作出的特別決議，應(yīng)由全體股東一致同意方可通過。下列事項由股東會特別決議通過：（一）建設(shè)期：本章程第十八條第(一)款第 1111111120項；（二）營運期：本章程第十八條第(二)款第 111111118項。本章程第十八條所列的其它事項為普通事項。第二十二條 股東會會議的記錄股東會應(yīng)對所議事項的決定、股東意見等作出會議記錄，出席會議的股東代表應(yīng)當在會議記錄上簽名。股東會可以通過電話會議、視頻會議等方式召開，股東會決議和股東會會議記錄可以通過傳真方式簽署。第六章 董事會第二十三條 董事會的成立與組成公司設(shè)董事會，董事會由五名董事組成（含職工代表董事一名），其中，控股方委派或推薦三名（其中含職工代表董事一名），參股方委派或推薦二名。除職工代表董事外的其他董事由股東會確定，職工代表董事通過公司職工代表大會以民主選舉方式產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，由控股方提名；設(shè)副董事長一名，由參股方提名。公司法定代表人由董事長擔任。董事會改選期間，新董事到任前，原董事應(yīng)繼續(xù)留任履職。董事長、副董事長及董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事會成員如有變更，由原推薦股東書面向董事會提出，由董事會提交股東會決定。董事會有權(quán)對候任董事的任職資格和職業(yè)操守進行必要的審查，向股東會作出是否同意其任職的建議報告。第二十四條 董事會是股東會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，向股東會負責并報告工作。董事會作出任何決議，應(yīng)遵循依法平等保護股東合法權(quán)益的原則，董事會分建設(shè)期和營運期兩個階段分別組建和行使職權(quán)。(一)建設(shè)期，董事會行使如下職權(quán)： ，并向股東會報告工作； ；、質(zhì)量、進度、安全等任務(wù)指標并提交股東會確認；、重大設(shè)計變更審查論證并作出決議； 對特別重大設(shè)計變更進行審查論證并提交股東會確認；；；（包括捐贈）方案并提交股東會審議批準；；、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、并決定其報酬事項；批準員工的薪酬方案；（建設(shè)期）；、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員和財務(wù)經(jīng)理的工作進行質(zhì)詢、檢查、考核和評價，審議公司總經(jīng)理和財務(wù)工作報告；；；；、分立、變更公司形式、解散的方案； ；。(二)營運期，董事會行使如下職權(quán)： ，并向股東會報告工作； ；； 、決算方案； ； ；（包括捐贈）方案并提交股東會審議批準；、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理并決定其報酬事項；批準員工的薪酬方案。、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員和財務(wù)經(jīng)理的工作進行質(zhì)詢、檢查、考核和評價，審議公司總經(jīng)理和財務(wù)工作報告；；（營運期）；（100 萬元）的款項或累計超過人民幣伍佰萬元整（500 萬元）的款項；（200萬元）的合同、協(xié)議或類似法律文件；、在收費標準以內(nèi)實行浮動收費和收費優(yōu)惠的辦法；；；、分立、變更公司形式、解散的方案； ；。第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會會議，保證股東行使知情權(quán)，確定召開董事會的時間和議題，召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查股東會和董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署出資證明書、董事會形成的各項決議以及應(yīng)由公司法定代表人簽署的相關(guān)文件，審批董事會工作經(jīng)費；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）保管或授權(quán)他人保管公司公章、合同、營業(yè)執(zhí)照；（六）在董事會閉會期間，代表董事會行使下列職權(quán)： 、章程的規(guī)定及股東要求，代表董事會履行公司重大事項的管理與決策職責，并代表董事會對其決議執(zhí)行情況和重要經(jīng)營管理履行監(jiān)督職責；，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處臵權(quán)；； **市交 通行政主管部門提出的設(shè)計變更申請； 見書；。董事長行使上述職權(quán)時，不應(yīng)導致增加公司投資總額或本項目建設(shè)工期延長，且必須在事后及時向股東報告，并及時向下一次董事會報告，由董事會追認。董事長有權(quán)將上述職權(quán)授予他人行使。副董事長協(xié)助董事長工作。董事長不能履行職權(quán)或不履行職務(wù)時，由董事長委托副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職權(quán)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第二十六條 董事會會議的召集與主持董事會定期會議每半年至少召開一次。任何一方股東、董事長、半數(shù)以上的董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。每次會議應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或董事長指定的其他董事召集和主持。股東代表、監(jiān)事、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)經(jīng)理等可列席董事會會議。第二十七條 公司制訂董事會議事規(guī)則，報股東會批準后實施。第二十八條 董事會會議的決議董事會會議須全體董事出席方能舉行，否則所通過的決議無效。但如董事會會議未達上述法定出席人數(shù)，經(jīng)董事會書面通知達兩次，仍有董事拒絕出席董事會又不委托其他董事代為參加會議的，董事會會議在三名以上董事出席的情況下即可如期召開，所通過的決議為有效。董事會決議的表決實行一人一票制。董事會決議分為一般性決議和重大決議兩種，下列事項屬重大決議：（一）建設(shè)期：本章程第二十四條第（一）款第 1116 項所列事項；（二）營運期：本章程第二十四條第（二）款第 1111118 項所列事項。其它事項屬一般性決議。董事會重大決議經(jīng)出席會議五分之四以上的董事同意方可有效，一般性事項經(jīng)出席會議五分之三以上的董事同意即為有效。董事會可以通過電話會議、視頻會議、傳簽等方式召開，董事會決議和董事會會議記錄可以通過傳真方式簽署。第二十九條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，受托出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)履行職責。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。第三十條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。第七章 監(jiān)事會第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成。其中，股東雙方各委派或推薦一名監(jiān)事，另一名職工代表監(jiān)事由參股方提名并通過公司職工代表大會以民主選舉方式產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由參股方提名，并由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿時，可連選連任。第三十二條 董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第三十三條 監(jiān)事會向股東會負責并報告工作，監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)狀況；（二）對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程或股東決議的董事、高級管理人員提出罷免、解聘的建議；（三）當董事和高級管理人員的任何行為損害公司利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，并在董事會不按本章程規(guī)定履行其召集股東會會議的職責而且董事長、副董事長或由多數(shù)董事推舉的董事均不主持股東會會議時，召集和主持股東會會議；（五）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔；（六）列席董事會會議；（七）公司法、公司章程規(guī)定或者股東會授予的其它職權(quán)。第三十四條 監(jiān)事會會議監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：（—）定期會議每年至少召開一次，監(jiān)事會會議由公司監(jiān)事會主席召集并主持；（二）任何一名監(jiān)事提議召開臨時會議的，可以召開臨時會議。第三十五條 監(jiān)事會會議召開 監(jiān)事會會議的召開應(yīng)當符合以下程序：（一）監(jiān)事會會議應(yīng)于會議召開至少十日前以書面形式，經(jīng)專人送達、電傳、電報、傳真或掛號郵寄中的一種方式通知全體監(jiān)事。會議通知的內(nèi)容包括會議時間、地點、議程和含有詳細內(nèi)容的議案。（二）在向監(jiān)事會臨時會議呈報緊急事宜或議案，或者事先征得三分之二以上監(jiān)事書面同意的情況下，會議通知的時間期限可不受前款規(guī)定時間限制，已經(jīng)確定的會 議時間可予以更改。（三）監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不履行或不能履行職責時，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。（四）監(jiān)事因故不能出席會議的，應(yīng)書面委托其他監(jiān)事代為出席并行使職權(quán)，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第三十六條 監(jiān)事會的決議監(jiān)事會的決議按以下規(guī)則議事表決：（一）有三分之二以上的監(jiān)事參加的監(jiān)事會會議方為有效。如經(jīng)書面通知，有監(jiān)事無故缺席致使到會監(jiān)事人數(shù)不符前述要求的，則監(jiān)事會會議將順延十五日再次在同一時間、同一地點召開。（二）每名監(jiān)事表決一票。（三）監(jiān)事會做出決議須經(jīng)到會監(jiān)事半數(shù)以上通過方為有效。第三十七條 監(jiān)事會會議記錄監(jiān)事會應(yīng)對所議會議事項的決議作出會議記錄，出席會議的監(jiān)事或受托人應(yīng)在會議記錄上簽名。第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)第三十八條 經(jīng)營管理機構(gòu)的組成與任期公司的日常經(jīng)營管理實行總經(jīng)理領(lǐng)導下的經(jīng)營層負責制。經(jīng)營層成員由總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理等組成。首屆經(jīng)營層成員的任期原則上與建設(shè)期保持一致，但可根據(jù)實際情況予以調(diào)整。在進入營運期前，董事會根據(jù)需要對高級管理人員重新進行選聘。高級管理人員及特定管理人員的任期均為三年，可續(xù)聘連任。第三十九條 高級管理人員及特定管理人員的推薦和聘任：（一）總經(jīng)理一名，由參股方提名；（二）副總經(jīng)理二名，由控股方提名常務(wù)副總經(jīng)理，另一名由參股方提名；（三）財務(wù)經(jīng)理一名，由參股方提名。上述高級