【正文】 相關(guān)情況如下：（1）公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事A代為出席并表決。該公司監(jiān)事夏某列席該次會議。（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2012年4月8日舉行公司股東大會年會。（3）根據(jù)公司總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機構(gòu)設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。3月29日，公司董事長E就股東大會年會召開的時間、地點及審議事項向全體股東發(fā)出了書面通知。2012年4月8日，公司股東大會年會如期召開。會上除了審議會議通知中列明表決的事項外，還根據(jù)公司第一大股東乙企業(yè)的提議，臨時增加了一項提高董事薪酬的議案，并經(jīng)股東大會表決通過。2012年5月9日，公司第三大股東丙（其持有的股份占公司總股本的20％）向公司董事會郵寄了一份提議召開臨時股東大會的提案，提案內(nèi)容是擬發(fā)行公司債券以籌集資金。董事會認為公司資金充足無需發(fā)行債券，因而明確拒絕了丙的提議。丙轉(zhuǎn)而要求公司監(jiān)事會召集臨時股東大會，但監(jiān)事會表示此事應由公司董事會負責，監(jiān)事會不參與。丙遂于2012年6月8日在報紙上刊登公告，宣稱將自行召集臨時股東大會并就臨時股東大會召開的時間地點向全體股東進行了通知。[文獻閱讀] 《中華人民共和國公司法》（1）第二章第二節(jié)（第3757條）；（2）第四章第二、第三、第四節(jié)（第99120條）；（3）第六章（第147條153條）[知識掌握]公司股東會（股東大會）的組成及職權(quán)范圍。召開股東大會的程序。公司董事會的組成及職權(quán)范圍；董事、董事長產(chǎn)生的程序；公司董事及高級管理人員的資格與義務。公司監(jiān)事會的組成及職權(quán)范圍。股份公司與有限公司在組織機構(gòu)上的區(qū)別。[本案分析]：出席公司3月28日董事會會議的董事人數(shù)是否符合法律規(guī)定？并說明理由。董事EFG委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。董事會決定召開股東大會年會的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。董事會會議記錄是否有不規(guī)范之處？如果有，請指出來。答：該公司的董事會會議記錄確實存在不規(guī)范之處。主要原因如下: 根據(jù)公司法第一百零七條 股東大會應當對所議事項的決定制作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。而在本案例中，該公司董事會記錄中，公司與會董事與列席監(jiān)事都在上面簽字，而會議主持的簽字卻沒有提及，這是不規(guī)范的地方。規(guī)范的做法是，僅僅只需要出席及代理出席董事會議的董事及主持人進行簽字，并與出席股東的簽名以及股東E委托股東A代理出席董事會的委托書一并保存作為憑證即可。召開股東大會的通知由公司董事長發(fā)出是否符合規(guī)定？并說明理由。答：不合法。股東大會由董事會召集而不是董事長。公司法第一百一十條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。同時《公司法》第四十七條規(guī)定：董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作。(二)執(zhí)行股東會的決議。(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。(四)制訂公司的財務預算方案、決算方案。(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。(十)制定公司的基本管理制度。(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。由以上分析可得出：董事會召集股東大會，而董事長主持股東大會，故題目說法不對。公司4月8日股東大會年會通過提高董事薪酬的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。答：不符合規(guī)定。股東大會召開的法定程序根據(jù)《公司法》第102條規(guī)定：股東大會不得對未列入議程的事項作出決議。顯然題中對于提高董事薪酬未事先列入議程，因此不符法律規(guī)定。公司第二大股東丙是否有權(quán)提議召開臨時股東大會？其宣稱將自行召集臨時股東大會是否有法律依據(jù)？并分別說明理由。答： 丙有權(quán)提議。因為根據(jù)公司法第一百條股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。而公司第二大股東丙占有公司股本的百分之二十，單獨持有公司百分之十以上股份，所以丙有請求權(quán)。丙可以自行召集臨時股東大會，但是案例中丙的做法不符合法律條款。因為根據(jù)公司法第一百零一條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。但是董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。案例中董事會拒絕了丙的請求，屬于不履行召集股東大會會議職責，此時監(jiān)事會應當及時召集和主持，但是監(jiān)事會也未履行這一義務，所以丙可以在連續(xù)九十日以上自行召集臨時股東大會。但案例中丙在連續(xù)三十日就自行召集，并不符合法律所規(guī)定的時間期限。