【正文】 不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。如果最終用戶在中華人民共和國和/或其他國家和地區(qū)因正常使用本協(xié)議產(chǎn)品而侵犯了第三方的專利權(quán)、著作權(quán)、商標權(quán)或其他任何知識產(chǎn)權(quán)，由乙方負責處理由此出現(xiàn)的問題，并由乙方自行決定、自負費用采取下列處理辦法：為最終用戶獲得繼續(xù)使用該產(chǎn)品的權(quán)利；或替換或更改產(chǎn)品使其不再侵犯任何第三方權(quán)利；或其他合理的辦法甲方將不承擔任何由此而引起的法律和經(jīng)濟方面的責任。乙方應(yīng)賠償甲方和最終用戶由此造成的損失。任何由乙方償付的賠償，包括間接性損害。未經(jīng)對方書面同意任何一方不得透露或使用屬于對方之保密信息，信息可以是任何形式的、以任何載體存儲的、有形的或無形的，包括對方書面或口頭授予的商業(yè)或技術(shù)信息。雙方承諾：（1）只將保密信息用于本協(xié)議的專門用途；（2）采取合理可行的措施保護雙方提供的保密信息，使保密信息不被泄漏；（3）只讓其有必要知道保密信息的雇員接觸保密信息；（4）督促接觸保密信息的雇員遵守保密協(xié)議；（5）只為本協(xié)議的專門用途復(fù)制保密信息；（6）不將保密信息透露給任何第三方；（7）協(xié)議期滿或解除時，雙方應(yīng)歸還對方的保密信息，并證明所有包含保密信息的載體都已銷毀。但上述限制不涉及下列事項： a)非因接受信息方的過錯而為公眾現(xiàn)在或以后知曉的信息； b)接受信息方并未違反保密協(xié)議而從第三方獲得的信息； c)由獲得信息方獨立研究獲取的信息；d)一方在另一方信息披露前，依法已獲得的信息。協(xié)議一方由于不可抗力的原因，即事先不能預(yù)見和人力無法抗拒、避免的某種事件，如戰(zhàn)爭、水災(zāi)、火災(zāi)、臺風(fēng)、地震、禁運及雙方認可的其它情況等原因而不能履行協(xié)議，則協(xié)議允許延期履行、部分履行或不履行，并可根據(jù)情況，部分或全部免除遭受不可抗力一方承擔違約責任。受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快將發(fā)生的不可抗力事件情況以可靠方式通知另一方，且在隨后的10 天內(nèi)把有當?shù)毓C部門開具的證明寄給另一方，作為不可抗力的證明。受不可抗力影響的一方，采取必要的補救措施，減少或減輕不可抗力造成的不良后果，盡力爭取履行可能實行的協(xié)議義務(wù)。當不可抗力事件停止或消除后，受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快通知另一方。如不可抗力事件的影響連續(xù)30天以上時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決本協(xié)議的履行問題，并盡快達成書面協(xié)議。如果不可抗力事件的影響持續(xù)3 個月，則另一方有權(quán)向受阻方發(fā)出寬限期為30 天的協(xié)議解除書面通知書。若在寬限期內(nèi)，不可抗力事件結(jié)束，上述協(xié)議解除通知書即告無效；若協(xié)議解除，買賣雙方應(yīng)協(xié)商進行最終財務(wù)結(jié)算和明確雙方協(xié)議解除后應(yīng)承擔的責任。不論在什么時候、或不管發(fā)生了什么不可抗力事件，不可抗力事件的影響應(yīng)限于受影響的協(xié)議系統(tǒng)或服務(wù)部分；不受影響的協(xié)議系統(tǒng)或服務(wù)部分應(yīng)繼續(xù)。 如果協(xié)議一方有充分確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行協(xié)議:(a)沒有能力履行協(xié)議中的主要義務(wù)；(b)經(jīng)營狀況嚴重惡化。(c）喪失商業(yè)信譽；(d)轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；(e)有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。中止履行的一方應(yīng)以書面形式將其決定及時通知對方。對方向中止方提供中止方可以接受的并以中止方為受益人的經(jīng)濟擔保時，中止方應(yīng)當恢復(fù)履行。對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供經(jīng)濟擔保的，中止方可以解除協(xié)議。 協(xié)議履行期限屆滿，協(xié)議一方可向另一方書面提出終止協(xié)議；此外，本協(xié)議可經(jīng)協(xié)議雙方書面同意終止。 有下列情形之一的，任何一方可書面通知另一方終止本協(xié)議： 如果一方對協(xié)議任何條款有實質(zhì)性違反，且在收到另一方書面通知30 日內(nèi)未予改正。如果針對一方的破產(chǎn)或解散程序已經(jīng)開始且在開始之日起的30 日內(nèi)未被解除，或者一方為其債權(quán)人的利益進行財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。如果按第十五條(不可抗力)的規(guī)定發(fā)生不可抗力使協(xié)議目的不能實現(xiàn)或履行協(xié)議成為不可能。 除非本協(xié)議另有約定，無論是什么原因引起的協(xié)議終止，以何種理由造成的協(xié)議終止或期滿，均不應(yīng)影響雙方在協(xié)議終止或期滿以前所發(fā)生但未履行完畢的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 本協(xié)議終止時，協(xié)議中明示或根據(jù)其含義或內(nèi)容應(yīng)在協(xié)議到期或終止后繼續(xù)有效的條款，應(yīng)在協(xié)議到期或終止后應(yīng)繼續(xù)有效。本協(xié)議下的所有通知均應(yīng)采用書面形式并通過一等（掛號）郵件、專遞方式或經(jīng)確認的傳真向本協(xié)議所列地址發(fā)送。所有通知以另一方在實際營業(yè)日收到當天為該通知發(fā)出的日期。郵件地址： 名稱： 電話： 郵編： 傳真：郵件地址： 名稱： 電話： 郵編： 傳真： 協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、終止及爭議的解決均受中華人民共和國（不包括香港、臺灣、澳門）法律管轄。 因執(zhí)行本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可將爭議提交北京市海淀區(qū)人民法院裁決。本協(xié)議用中文書寫，一式四份，雙方各執(zhí)兩份。1)本協(xié)議正本、附件及其它列明的文件構(gòu)成本協(xié)議雙方之間的完整的協(xié)議，其他一切未列入的口頭或書面的表述、條件對雙方無約束力。除非另有雙方授權(quán)人簽字之書面協(xié)議，本協(xié)議不得補充、修改。訂單內(nèi)所訂購的產(chǎn)品、服務(wù)、訂單上或背后說明的送貨地點、服務(wù)要求受本協(xié)議約束。2)未經(jīng)另一方事先書面同意，協(xié)議任何一方無權(quán)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或其中任何權(quán)利。3)雙方同意在本協(xié)議中任何項或條款被認定為無效不具有強制執(zhí)行力的情況下，這種無效性或不可執(zhí)行性不得影響本合同其它條款的效力和可執(zhí)行性。4)合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行，或一方一次或多次未執(zhí)行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權(quán)利或特權(quán)，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究，或?qū)Ρ竞贤椣氯魏卧摰葪l款、權(quán)利或特權(quán)的放棄。5)本協(xié)議及其每一個PO 中的貿(mào)易術(shù)語和價格條款均應(yīng)根據(jù)國際商會頒布的《Incoterm2000》和《UCP500》解釋和執(zhí)行。本協(xié)議自甲方與乙方蓋章及授權(quán)代表簽字之日起生效。甲方： 乙方： 姓名： 姓名： 職務(wù)： 職務(wù)： 簽字日期：年月日簽字日期：年月日附件1 產(chǎn)品目錄、報價及技術(shù)規(guī)格產(chǎn)品名稱：OEM 產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格見《OEM 產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格書》，具體內(nèi)容包括：1)包裝箱內(nèi)產(chǎn)品及附件的組成說明； 2)產(chǎn)品的功能、性能指標、可信性等； 3)產(chǎn)品符合的技術(shù)規(guī)范和標準； 4)產(chǎn)品的兼容性測試報告； 5)OEM 廠家關(guān)于產(chǎn)品的測試報告； 6)和局端DSLAM 產(chǎn)品的兼容性要求； 7)產(chǎn)品組網(wǎng)應(yīng)用時的功能和性能測試辦法；注：如產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格有變更或有新增加產(chǎn)品，則必須在相應(yīng)訂單合同中附帶新的技術(shù)規(guī)格。附件2 供應(yīng)商考核管理須知 對出現(xiàn)質(zhì)量、服務(wù)和交貨問題向乙方的索賠和處罰標準 來料驗收質(zhì)量問題索賠標準： 乙方承諾：由于乙方來料驗收不合格，可能造成甲方資金積壓、交貨延誤，同時為有效促進乙方提高質(zhì)量，經(jīng)雙方確認如屬乙方責任，甲方按以下標準向乙方提出賠償：(a)來料驗收發(fā)現(xiàn)型號不符（圖物不符）、包裝和標識不良、外觀和尺寸不良等，出現(xiàn)一批索賠1000 元，批材料價值10000 元以下索賠500 元。(b)來料驗收發(fā)現(xiàn)性能不良，除乙方更換產(chǎn)品賠償有關(guān)損失外，并出現(xiàn)一批另索賠2000 元，批材料價值10000 元以下索賠1000元。 來料在線使用質(zhì)量問題索賠與處罰 乙方承諾：(a)乙方供貨在使用過程中出現(xiàn)批量性質(zhì)量問題，造成甲方實際損失50000 元以下，乙方應(yīng)對所發(fā)生的實際損失進行全數(shù)賠償；(b)乙方供貨在使用過程中發(fā)生的質(zhì)量問題造成甲方實際損失達50000 元以上，即構(gòu)成公司重大質(zhì)量事故，乙方除賠償所有損失，將被暫停供貨資格，限期整改，整改無效取消供貨資格。(c)如在線質(zhì)量問題重復(fù)出現(xiàn)，改進效果不明顯，除乙方要賠償實際損失外，另將同時對乙方處以20005000 元索賠。 用戶投訴質(zhì)量問題索賠與處罰 乙方承諾：(a)由于乙方質(zhì)量問題造成用戶投訴，并給甲方造成一定的信譽損失和經(jīng)濟損失的，乙方除賠償全部的經(jīng)濟損失外，還將處以5000～10000 元的信譽損失賠款。(b)對于用戶投訴的重大質(zhì)量問題，給甲方造成重大不良影響的，暫停甚至取消責任乙方供貨資格，乙方還要賠償給甲方造成的全部損失。(c)如用戶投訴質(zhì)量問題重復(fù)出現(xiàn)，經(jīng)認定是乙方的責任，乙方改進效果且不明顯，乙方要承擔全部賠償責任外，并另將支付給甲方500010000 元補償費。 售后服務(wù)質(zhì)量索賠與處罰 乙方承諾：(a)由于乙方質(zhì)量問題處理不及時，給甲方造成實際損失和信譽損失的，乙方除賠償全部的經(jīng)濟損失外，還將酌情另支付給甲方5000～10000 元的補償費。(b)由于乙方質(zhì)量問題處理不及時，雖未造成實際損失，但給用戶造成不良影響，給甲方信譽帶來較大損失時，將視影響情況嚴重程度乙方向甲方支付5000～10000元的補償費。 對出現(xiàn)供貨不及時乙方的索賠和處罰(a)當供貨不及時，導(dǎo)致甲方需要通過其他渠道調(diào)貨，乙方應(yīng)負責賠償實際調(diào)貨價格差額。(b)當供貨不及時，導(dǎo)致甲方市場合同延誤，并造成直接經(jīng)濟損失，乙方應(yīng)負責賠償相應(yīng)經(jīng)濟損失。 其他問題處罰(1)過對乙方監(jiān)督審核，發(fā)現(xiàn)嚴重不合格一項處罰1000050000 元，乙方整改經(jīng)甲方驗收合格，保持乙方資格，整改驗收不合格，則制定計劃取消乙方資格，個別嚴重不符合要求乙方，應(yīng)立即取消。(2)嚴重不合格界定：(a)乙方未能有效建立質(zhì)量保證體系；(b)乙方質(zhì)量保證體系運行出現(xiàn)系統(tǒng)性失效；如某一要素、關(guān)鍵過程出現(xiàn)重復(fù)失效，例如質(zhì)量問題多次重復(fù)出現(xiàn)，未能形成有效的糾正措施加以消除；(c)體系運行出現(xiàn)區(qū)域性失效，如，某一部門、場所的出現(xiàn)明顯的重復(fù)失效；(d)出現(xiàn)影響產(chǎn)品或體系運行的后果嚴重的不合格現(xiàn)象，如開發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)、質(zhì)量控制等手段、產(chǎn)品、環(huán)境等嚴重不能滿足要求等。(3）乙方如違反雙方約定的材料技術(shù)標準生產(chǎn)，或者關(guān)鍵原材料、技術(shù)更改可能影響材料質(zhì)量，而且未書面通知甲方確認，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，嚴厲處罰，并追究相應(yīng)責任。乙方更名管理乙方名稱不得變更，特殊情況需要變更，乙方在此承諾更名手續(xù)完全符合國家法律、法規(guī)要求，以及由此引起責任乙方應(yīng)全部承擔。更名后公司應(yīng)履行舊公司曾經(jīng)對我公司的一切責任和義務(wù)。附件3 產(chǎn)品維修協(xié)議OEM 產(chǎn)品質(zhì)量保證協(xié)議見《OEM 產(chǎn)品維修協(xié)議》。附件4 OEM 產(chǎn)品質(zhì)量保證協(xié)議OEM 產(chǎn)品質(zhì)量保證協(xié)議見《OEM 產(chǎn)品質(zhì)量保證協(xié)議》。