【正文】 注冊資本:注冊地址:法定代表人: 第二條 公司成立后,以法定代表人為主要負責(zé)人,全權(quán)負責(zé)公司的管理與經(jīng)營活動,法人代表不愿負責(zé)管理與經(jīng)營的,公司股東可協(xié)商另請其他股東或者招聘外來人員負責(zé)經(jīng)營與管理。第三條 出資額、方式、期限出資額及實際出資額本公司出資共計人民幣500(伍佰)萬元。合作期間各股東的出資,為公司所有財產(chǎn),不得隨意抽逃或請求分割。公司終止后,按公司法的規(guī)定執(zhí)行。實際出資額:出資的總金額按實際出資的總金額計算。(若實際出資超出出資的部分,各股東可自愿按原所占股份比例繼續(xù)出資,那么股份比例不變。若不愿出資,出資總額按實際出資總額計算,那么所占股份比例減少。若有股東不愿出資,另外的股東愿意將這部分空缺填滿的,那么其所占股份比例增加。)出資方式及占股比例 甲方以現(xiàn)金作為出資,出資額: 萬元人民幣,占公司注冊資本的百分之 :占公司股份的百分之。出資時間:_____年______月_____日前。乙方以現(xiàn)金作為出資,出資額: 萬元人民幣,占公司注冊資本的百分之 :占公司股份的百分之。出資時間:_____年______月_____日前。丙方以現(xiàn)金作為出資,出資額: 萬元人民幣,占公司注冊資本的百分之 :占公司股份的百分之。出資時間:_____年______月_____日前。各股東的出資額和出資時間按本協(xié)議的約定嚴格執(zhí)行,若項目啟動后,有股東不按協(xié)議足額繳納出資的,應(yīng)當(dāng)向已如期、足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任按其未繳出資的____%承擔(dān)。第四條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)利潤或盈利分配:以甲、乙、丙，三方所占股份比例為依據(jù),按各自所占公司比例分配。（除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點，將以合伙人出資為依據(jù)，按比例分配。）債務(wù)承擔(dān):公司債務(wù)先由公司財產(chǎn)償還,公司財產(chǎn)不足清償時,由各股東按各自出資比例承擔(dān)公司債務(wù)。第五條入股、股份的轉(zhuǎn)讓入股: a)需承認本合作協(xié)議書。b)需經(jīng)全體公司股東的三分之二以上股東的同意。c)執(zhí)行本協(xié)議書規(guī)定的各項權(quán)利義務(wù)。股份轉(zhuǎn)讓:允許公司股東全部或部分轉(zhuǎn)讓自己的股份。股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份時,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先受讓權(quán),轉(zhuǎn)讓價格按公司所有資產(chǎn)比例核算。如向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股份,應(yīng)書面通知其他股東,并應(yīng)征得其他股東過半數(shù)同意。如果半數(shù)以上的股東不同意轉(zhuǎn)讓,則不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買要轉(zhuǎn)讓的股權(quán),如不購買,視為同意轉(zhuǎn)讓。第六條公司負責(zé)人及其他公司股東的權(quán)利股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。甲方為公司的法定代表人。其權(quán)限是: a)對公司重大的經(jīng)營活動進行管理。b)按其所占公司股份比例享受權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。c)有權(quán)聘任和解聘總經(jīng)理或經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人。d)召集和主持公司股東大會。_______為公司執(zhí)行董事,其權(quán)限是: a)負責(zé)公司日常經(jīng)營活動。b)執(zhí)行股東會議的決議。c)提出公司的經(jīng)營策略和可行性方案,報告。d)按其所占公司股份比例享受權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。_______為公司監(jiān)事,其權(quán)限是: a)檢查公司財務(wù)。b)對公司法定代表人、高管(總經(jīng)理、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人)進行監(jiān)督。c)提議召開臨時的股東會議。d)按其所占公司股份比例享受權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。其他公司股東的權(quán)利: a)參與公司事業(yè)的管理,及對公司的投資和經(jīng)營活動提供可行性方案與報告。b)聽取公司負責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告。c)有權(quán)查詢公司賬冊及經(jīng)營情況。d)參加股東會,共同討論、決定公司重大事項。e)按其所占公司股份比例享受權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。公司法定代表人、執(zhí)行董事、監(jiān)事每屆任期為三年,任職期滿可連選連任。第七條 從業(yè)限制未經(jīng)全體公司股東同意,禁止任何公司股東私自以公司名義進行業(yè)務(wù)活動。如私自開展前述業(yè)務(wù),所獲利益歸公司,如給公司造成損失,應(yīng)按實際損失賠償。禁止公司股東私自經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)形成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù),如需經(jīng)營,須經(jīng)甲、乙、丙、丁、戊五方同意方可。如公司股東違反上述各條,應(yīng)按公司實際損失賠償。第八條 公司的終止及終止后的事項公司因以下事由之一得終止: a)公司經(jīng)營期限屆滿(但全體股東一致同意繼續(xù)經(jīng)營的除外)。b)全體公司股東同意終止。c)公司事業(yè)完成或不能完成。d)公司業(yè)務(wù)違反法律被撤銷。e)法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。公司終止后的事項: a)即行推舉清算人,并邀請會計、律師等參與清算。b)清算按照收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價賣給公司股東或第三人,其價款參與分配。c)清算后如有虧損,不論公司股東出資多少,先以公司共同財產(chǎn)償還,公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的部分,由公司股東按出資比例承擔(dān)。第九條 爭議的解決方式公司股東之間如發(fā)生爭議,應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。協(xié)商不成的,則向公司注冊地的人民法院起訴。第十條 本合作協(xié)議書自各方簽字或蓋章后生效。第十一條 如有未盡事宜,應(yīng)由公司股東集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與協(xié)議書同具有同等法律效力。第十二條 本協(xié)議書正本一式四份,公司股東各執(zhí)一份,其中一份為公司所留。公司股東簽名: 公司股東簽名: 公司股東簽名: 簽約日期 : 年 月 日