【正文】 還是將VC或創(chuàng)始人等原始股東的股票進行登記，都需要公開公司的全部信息。跟售權(quán)是保護小股東的，即小股東有權(quán)要求以同樣的條件參與到大股東的股權(quán)交易中。領(lǐng)售權(quán)就是指VC強制公司原有股東參與投資者發(fā)起的公司出售行為的權(quán)利，VC有權(quán)強制公司的原有股東（主要是指創(chuàng)始人和管理團隊）和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須依VC與第三方達成的轉(zhuǎn)讓價格和條件，參與到VC與第三方的股權(quán)交易中來。通常是在有人愿意收購，而某些原有股東不愿意出售時運用，這個條款使得VC可以強制出售。協(xié)議各方不得與其他任何第三方就本合同涉及的領(lǐng)域或類似領(lǐng)域上的合作。投資協(xié)議中典型的兌現(xiàn)條款為：在交割(指資金到位)之后發(fā)行給員工、董事、顧問等的，所有股份及股份等價物，將遵從以下兌現(xiàn)條款：發(fā)行后的第一年末兌現(xiàn)25％，剩余的75％在其后3年按月等比例兌現(xiàn)。公司有權(quán)在股東離職(無論個人原因或公司原因)時回購其尚未兌現(xiàn)的股份，回購價格是成本價和當前市價的低者。、保證條款含義及內(nèi)在邏輯無競爭條款：在從公司離職后的一段合理的期限內(nèi)(1)公司創(chuàng)始人或員工不得創(chuàng)立競爭性公司或為其他競爭性公司工作；(2)公司創(chuàng)始人或員工不得將公司客戶帶給新的雇主；(3)創(chuàng)始人或員工不得勸誘公司的員工和客戶背棄公司。保護性條款，顧名思義就是投資人為了保護自己的利益而設置的條款，這個條款要求公司在執(zhí)行某些潛在可能損害投資人利益的事件之前，要求獲得投資人的批準。實際上就是給予投資人一個對公司某些特定事件的否定權(quán)。前提假設：價格圍繞價值上下波動，即在長期情況下不會偏離價值。估值對于投資的意義在于通過將企業(yè)內(nèi)在價值與其當前股價相比較，確定投資的“安全邊際”、計算方法1）收益法：通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)至某特定日期以確定評估對象價值。其理論基礎是經(jīng)濟學原理中的貼現(xiàn)理論，即一項資產(chǎn)的價值是利用它所能獲取的未來收益的現(xiàn)值，其折現(xiàn)率反映了投資該項資產(chǎn)并獲得收益的風險的回報率。主要步驟是：①企業(yè)未來的現(xiàn)金流量預測；②確定企業(yè)折現(xiàn)率和資本化率；③利用折現(xiàn)率對企業(yè)現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)，可以確定出企業(yè)的價值。計算方法：收益法的主要方法包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）、內(nèi)部收益率法（IRR）、CAPM模型和EVA估價法等。分段折現(xiàn)現(xiàn)金流量模型是最具理論意義的財務估價方法，也是在實務中應用較廣的評估方法。其評估思路是：將企業(yè)的未來現(xiàn)金流量分為兩段，從現(xiàn)在至未來若干年為前段，若干年后至無窮遠為后段。前段和后段的劃分是以現(xiàn)金流量由增長期轉(zhuǎn)入穩(wěn)定期為界，對于前段企業(yè)的現(xiàn)金流量呈不斷地增長的趨勢，需對其進行逐年折現(xiàn)計算。在后段，企業(yè)現(xiàn)金流量已經(jīng)進入了穩(wěn)定的發(fā)展態(tài)勢，企業(yè)針對具體情況假定按某一規(guī)律變化，并根據(jù)現(xiàn)金流量變化規(guī)律對企業(yè)持續(xù)營期的現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)，將前后兩段企業(yè)現(xiàn)金流量折現(xiàn)值加總即可得到企業(yè)的評估價值。（2）市場法，又稱相對估價法。將評估對象與可參考企業(yè)或者在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行對比以確定評估對象價值。其應用前提是假設在一個完全市場上相似的資產(chǎn)一定會有相似的價格。評估步驟：用市場法評估企業(yè)價值時，最關(guān)鍵的問題是選擇可比企業(yè)和可比指標。對于可比企業(yè)的選擇標準，首先要選擇同行業(yè)的企業(yè)，同時還要求是生產(chǎn)同一產(chǎn)品的市場地位類似的企業(yè)。其次，要考慮企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財務指標?？杀戎笜藨x擇與企業(yè)價值直接相關(guān)并且可觀測的變量。銷售收入、現(xiàn)金凈流量、利潤、凈資產(chǎn)是選擇的對象。計算方法：常用的方法是參考企業(yè)比較法、并購案例比較法和市盈率法。是將目標企業(yè)與可比企業(yè)對比，根據(jù)不同的企業(yè)特點，確定某項財務指標為主要變量，用可比企業(yè)價值來衡量企業(yè)價值。即：企業(yè)價值=可比企業(yè)基本財務比率目標企業(yè)相關(guān)指標。（3）成本法：是在目標企業(yè)資產(chǎn)負債表的基礎上，通過合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債從而確定評估對象價值。理論基礎在于任何一個理性人對某項資產(chǎn)的支付價格將不會高于重置或者購買相同用途替代品的價格。計算步驟：①確定納入企業(yè)價值評估范圍的資產(chǎn)，逐項評估各單項資產(chǎn)并加總評估值；②確定企業(yè)的商譽或經(jīng)濟性損耗；③企業(yè)的負債審核；④確定企業(yè)整體資產(chǎn)評估價值，驗證評估結(jié)果。計算方法：主要方法為重置成本（成本加和）法。是將被評估企業(yè)視為一個生產(chǎn)要素的組合體，在對各項資產(chǎn)清查核實的基礎上，逐一對各項可確指資產(chǎn)進行評估，并確認企業(yè)是否存在商譽或經(jīng)濟性損耗，將各單項可確認資產(chǎn)評估值加總后再加上企業(yè)的商譽或減去經(jīng)濟性損耗，就可以得到企業(yè)價值的評估值。其計算公式為：企業(yè)整體資產(chǎn)價值=∑單項可確指資產(chǎn)評估值+商譽（或經(jīng)濟性損耗）、折現(xiàn)率估計方法；DCF與APV方法的區(qū)別現(xiàn)金流估計方法：現(xiàn)金流量折算法，是對企業(yè)未來的現(xiàn)金流量及其風險進行預期，然后選擇合理的貼現(xiàn)率，將未來的現(xiàn)金流量折合成現(xiàn)值。折現(xiàn)率估計方法：確定折現(xiàn)率的方法有很多，如風險累加法，資本資產(chǎn)定價模型，加權(quán)平均資本成本法，資金利潤率法、套利定價模型等。其中風險累加法、資本資產(chǎn)定價模型（β系數(shù)法）和加權(quán)平均資本成本法是目前最常用的方法。DCF（折現(xiàn)現(xiàn)金流法），用資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生現(xiàn)金流的折現(xiàn)值來評估資產(chǎn)的價值，用加權(quán)平均資本成本作為折現(xiàn)率。APV（調(diào)整現(xiàn)值法），假設項目全股權(quán)融資，算出一個基本現(xiàn)值，然后根據(jù)計劃采取的財務策略引起的價值增減進行調(diào)整，得出最后的調(diào)整現(xiàn)值。APV法避免了將不同性質(zhì)的資本成本加權(quán)平均可能引起的較大誤差，而且各種價值創(chuàng)造價值清晰明了，有利于管理層對價值創(chuàng)造過程的管理和監(jiān)督。收益法：優(yōu)點，有助于企業(yè)實現(xiàn)價值最大化；有助于企業(yè)兼并收購活動的定價；有助于動態(tài)反映企業(yè)所增加的價值；有助于企業(yè)進行理性投資決策；有助于企業(yè)業(yè)績評價。局限性，收益法的使用要求企業(yè)有準確的財務數(shù)據(jù)做基礎，否則評估結(jié)果可信度將受到質(zhì)疑。；需要有發(fā)達的資本市場和成熟的風險管理技術(shù)作支撐，否則折現(xiàn)系數(shù)不易準確估計；從評估效果來看，該方法沒有考慮企業(yè)在不確定性環(huán)境下不可預測的各種投資機會，而這些機會對企業(yè)價值有著極大貢獻；在具體操作過程中，由于該方法的技術(shù)性及預測的有限性，評估結(jié)果難免摻雜評估人員的主觀性市場法：優(yōu)點是可比企業(yè)確定后價值量較易量化確定，但在產(chǎn)權(quán)市場尚不發(fā)達、企業(yè)交易案例難以收集的情況下，存在著可比企業(yè)選擇上的難度，即便選擇了非常相似的企業(yè)，由于市場的多樣性，其發(fā)展的背景、內(nèi)在質(zhì)量也存在著相當大的差別。這種方法缺少實質(zhì)的理論基礎作支撐，這就是運用市場法確定目標企業(yè)最終評估值局限性所在。成本法：有利之處主要是將企業(yè)的各項資產(chǎn)逐一進行評估然后加和得出企業(yè)價值，簡便易行。不利之處主要在于：一是模糊了單項資產(chǎn)與整體資產(chǎn)的區(qū)別。采用成本法確定企業(yè)評估值，僅僅包含了有形資產(chǎn)和可確指無形資產(chǎn)的價值，無法體現(xiàn)作為不可確指的無形資產(chǎn)——商譽。二是不能充分體現(xiàn)企業(yè)價值評估的評價功能。成本法只是從資產(chǎn)購建的角度來評估企業(yè)的價值，沒有考慮企業(yè)的運行效率和經(jīng)營業(yè)績，在這種情況下，假如同一時期的同一類企業(yè)的原始投資額相同，則無論其效益好壞，評估值都將趨向一致。這個結(jié)果是與市場經(jīng)濟的客觀規(guī)律相違背的。，如何確定BS模型相關(guān)變量？第四篇：風險投資基金及私募股權(quán)基金的中國稅務問題風險投資基金及私募股權(quán)基金的中國稅務問題法規(guī)背景以下一系列法規(guī)為中國VC/PE產(chǎn)業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了良好的法律環(huán)境，并有力地促進了內(nèi)外資VC/PE在中國的成長。中國政府相關(guān)部門于2003年、2005年出臺了《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，分別對外資、內(nèi)資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的設立與經(jīng)營進行了規(guī)范。2006年7月，商務部發(fā)布了新修訂的《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見稿）》，降低了外資在華設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（包括“法人制”和“非法人制”兩種組織形式）的門檻，并放寬了其經(jīng)營范圍，在要求其資金主要用于對所投資企業(yè)進行股權(quán)投資的同時，還允許對中國的上市公司進行戰(zhàn)略投資。2006年8月，全國人大通過了新修訂的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》），明確了法人之間有限合伙的企業(yè)形式，為風險投資和私募股權(quán)基金的投資活動提供了法律保障。此前的《合伙企業(yè)法》只允許自然人之間的合伙企業(yè)，不允許法人和法人之間的合伙。而為配合《合伙企業(yè)法》的實施，商務部也于2007年1月出臺了《外商投資合伙企業(yè)管理辦法（送審稿）》，根據(jù)該送審稿，外國企業(yè)可以作為中國合伙企業(yè)的合伙人。若該法案能夠最終通過審議，則將為外國企業(yè)在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)提供明確的法律依據(jù)。2008年10月，國家發(fā)展和改革委員會、財政部和商務部發(fā)布了《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導基金規(guī)范設立與運作的指導意見》，提出由政府設立政策性基金，扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，引導社會資金進入創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域，并鼓勵投資處于種子期、起步期等創(chuàng)業(yè)早期的企業(yè)。VC/PE的組織形式和投資方式從組織形式來看，目前世界各國VC/PE普遍采取的組織形式主要有兩種，即有限合伙制和公司制。有限合伙制是目前國際上比較流行的VC/PE的組織形式，由有限合伙人和普通合伙人按當?shù)赜嘘P(guān)合伙企業(yè)法共同設立而成，而公司制VC/PE則依據(jù)當?shù)赜嘘P(guān)的公司法而設立。目前在中國進行投資的VC/PE主要采取以下四種組織形式： 形式一：離岸基金在該形式下，VC/PE通常在一些低稅或無稅的國家或地區(qū)（如：開曼群島，英屬處女群島，巴巴多斯等）設立離岸基金，投資于中國境內(nèi)企業(yè)的原始股東在境外設立的擬上市主體，然后該擬上市主體通過中間持股公司間接持有境內(nèi)公司的股權(quán)。另一種方式則是離岸基金直接在與中國簽訂雙邊稅收協(xié)定的國家或地區(qū)設立境外中間持股公司，持有境內(nèi)公司的股權(quán)。若被投資企業(yè)所從事的行業(yè)存在外資準入限制，則往往通過在外商獨資企業(yè)與從事實質(zhì)業(yè)務的內(nèi)資企業(yè)之間安排協(xié)議控制與關(guān)聯(lián)交易（例如提供服務）的方式，實現(xiàn)對內(nèi)資企業(yè)的實質(zhì)控制，即所謂的新浪模式（控制性協(xié)議模式）。在這種形式下，VC/PE通常需要在中國境內(nèi)設立基金管理公司，對其在境內(nèi)的投資業(yè)務進行管理，以盡可能降低其委派人員到中國境內(nèi)履行管理事務而在中國構(gòu)成常設機構(gòu)或被認定為居民企業(yè)，從而產(chǎn)生中國企業(yè)所得稅納稅義務的風險。此外，當將來VC/PE退出時，也可通過在境外轉(zhuǎn)讓擬上市公司股權(quán)或中間控股公司的方式予以實現(xiàn)。由于該轉(zhuǎn)讓行為在一定程度上有可能規(guī)避高額的中國資本利得稅負擔，并可避免繁瑣的境內(nèi)審批手續(xù)，因此本形式為VC/PE提供了靈活的退出機制。然而，國家外匯管理局在2005年發(fā)布了一系列文件（包括9號文、11號文以及75號文），另外商務部等六部委于2006年8月8日頒布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，使傳統(tǒng)意義上的返程投資和紅籌上市模式因?qū)徟绦蚍爆嵉仍螂y以實施，從而給離岸基金對中國企業(yè)的投資和退出帶來了一定的影響。因此，目前越來越多的境外VC/PE開始積極考慮在中國境內(nèi)設立公司制或有限合伙制的人民幣基金。形式二：中國公司制VC/PE由于目前國家沒有單獨針對PE頒布相關(guān)的法律規(guī)定，VC/PE一般都依據(jù)國家創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的規(guī)定或部分省市頒布的關(guān)于股權(quán)投資基金的地方性規(guī)定，在中國境內(nèi)設立公司制創(chuàng)投企業(yè)和股權(quán)基金，通過設立的創(chuàng)投企業(yè)或股權(quán)基金投資于中國境內(nèi)企業(yè)。較為可行的模式是，境外投資人直接在中國境內(nèi)設立外商投資創(chuàng)投企業(yè)或股權(quán)基金，或與境內(nèi)其他投資者共同在境內(nèi)設立法人制中外合資創(chuàng)投企業(yè)或股權(quán)基金。內(nèi)資投資人則單獨或與境內(nèi)其他投資者共同設立純內(nèi)資公司制創(chuàng)投企業(yè)或股權(quán)基金。根據(jù)前述《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見稿）》，公司制外資創(chuàng)投企業(yè)的投資者人數(shù)在2人以上50以下，應至少擁有一個符合相關(guān)經(jīng)驗資質(zhì)等要求的必備投資者。創(chuàng)投企業(yè)最低資本要求為500萬美元。除必備投資者外，每個投資者的最低認繳出資額不得低于100萬美元。該文件還規(guī)定外商投資創(chuàng)投企業(yè)可以通過債權(quán)融資方式提高融資能力。其中，認繳出資額不低于1000萬美元的，其融資額不得超過已繳付注冊資本的四倍；認繳出資額不低于3000萬美元的，其融資額不得超過已繳付注冊資本的六倍。需要注意的是，該文件還規(guī)定設立外資創(chuàng)投企業(yè)需要經(jīng)過商務部和科技部的審批，這是由于該文件是針對主要投資于高新技術(shù)行業(yè)的外資創(chuàng)投企業(yè)而制定的。而根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，內(nèi)資創(chuàng)投企業(yè)投資者人數(shù)不得超過50人。實收資本不低于3000萬元人民幣，或者首期實收資本不低于1000萬元人民幣且全體投資者承諾在注冊后的5年內(nèi)補足不低于3000萬元人民幣實收資本。單個投資者的投資不得低于100萬元人民幣。國家對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實行由國家發(fā)展和改革委員會和省級相應管理部門分級進行備案管理的制度。一些地方政府為吸引私募股權(quán)投資，已經(jīng)出臺了一系列較為超前的地方性規(guī)定。比如，北京市金融辦等五部門在2009年1月20日聯(lián)合頒布了京金融辦[2009]5號文。該文件明確規(guī)定允許在京注冊外資股權(quán)投資基金，這就為境外PE在中國境內(nèi)設立公司制股權(quán)投資基金提供了地方性法律依據(jù)。在公司制的組織形式下，VC/PE可以其在創(chuàng)投企業(yè)/股權(quán)基金中的全部出資為限，對創(chuàng)投企業(yè)/股權(quán)基金的債務承擔有限責任，并按照其在創(chuàng)投企業(yè)/股權(quán)基金中的投資比例取得紅利。將來一般可以通過在中國境內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持被投資企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)退出投資項目的目的，但需承擔相應的中國企業(yè)所得稅負。形式三：中國非法人制（中外合作）VC/PE非法人制（中外合作）外商投資創(chuàng)投企業(yè)是一種相對較為特殊的契約型企業(yè)形式，其存在的法律依據(jù)主要是《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》的第九章“關(guān)于不具有法人資格的合作企業(yè)的特別規(guī)定”，以及《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見稿）》中關(guān)于采取“非法人制”形式的創(chuàng)投企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見稿）》，非法人制外資創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元，投資者可以根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資進度分期向創(chuàng)投企業(yè)注入認繳出資，最長不得超過5年。前述公司制創(chuàng)投企業(yè)的設立審批要求和債權(quán)融資方式的規(guī)定也同樣適用于非法人制創(chuàng)投企業(yè)。同時該文件還規(guī)定，“可以在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定在非法人制創(chuàng)投企業(yè)資產(chǎn)不足以清償該債務時，由第七條所述的必備投資者承擔連帶責任，其他投資者以其認繳的出資額為限承擔責任”。因此，與公司制外商投資創(chuàng)投企業(yè)相比，非法人制（中外合作）外商投資創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者需要對該企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。在非法人制的中外合