【正文】 發(fā)行債券，必須符合公司法和國家的有關規(guī)定并同時符合兩個條件：（1）公司是由獨資公司、有兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的；（2）公司凈資產在人民幣六千元以上。如達不到這兩個條件，股東會則沒有這項職權。）對股東向股東以外的人轉讓出資作決議；1對公司合并、分立、變更公司形式，變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；1修改公司章程。（如果公司因股東人數(shù)較少或規(guī)模較小而不設董事會、監(jiān)事會，只設一名執(zhí)行董事和一二名監(jiān)事事時，股東會的職權則因進一步補充和完善，也可按下列內容制訂：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；審議批準執(zhí)行董事關于聘任經理、副經理和財務負責人的報告；審議批準執(zhí)行董事報告；審議批準監(jiān)事的報告；審議批準公司的財務預算方案和決算方案；8審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對公司發(fā)行債券作出決議；1對股東向股東以外的人轉讓出資決議；1對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；1修改公司章程。）三、股東會的首次會議由出資最多的常州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司法定代表人召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。四、本公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每個月召開一次；臨時會議可由代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開。（如公司只設執(zhí)行董事的，則應表明執(zhí)行董事也有權建議召開臨時股東會議。）五、本公司股東會會議由董事會召集、董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；董事長不能履行職務并無法指定主持人時，由全體股東協(xié)商確定主持人。（如公司只設執(zhí)行董事的，則股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，可由出資最多的股東或股東協(xié)商確定的人召集主持。）六、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。七、股東會對涉及本條第二款第112項內容的，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；其他事項則應經代表二分之一以上表決權的股東通過。八、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東因故不能參加股東會議時，可委托代理人出席，并出具授權委托書。九、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十六條 董事會一、本公司依法設立董事會。董事會由七名董事組成，董事由各股東單位委派后經過股東會會議選舉產生。其中常州市華力機械廠委派2名，常州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司委派3名，常州市機械研究所委派2名。（董事會成員數(shù)額應是單數(shù)，有利于正確決策。）二、董事會每屆任期為年，任期屆滿時，連選可以連任。董事任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。（董事每屆任期最長不能超過三年。）三、公司董事會向股東會負責并報告工作。董事會設董事長1名，副董事長2名，由董事會選舉產生。（董事長、副董事長也可規(guī)定由各股東直接委派產生。）四、董事會行使下列職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制定公司的財務預算、決算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司經理。根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；公司的基本管理制度。五、董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定一名副董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務且無法指定他人時，則由副董事長召集和主持。六、召開董事會會議，應當于會議召開十日前由董事長負責通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會議。七、董事會作出決定時，應經過半數(shù)董事通過。表決時董事會成員為一人一票。八、董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。九、公司經理、監(jiān)事可以列席董事會會議。（如公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，則建議按如下要求制訂：執(zhí)行董事：一、本公司依法設立執(zhí)行董事、不設董事會。執(zhí)行董事經股東會選舉產生。二、執(zhí)行董事每屆任期為年，連選可以連任。在執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。三、執(zhí)行董事向股東會負責并報告工作。四、執(zhí)行董事行使下列職權：負責召集并主持股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；擬訂公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的財務預算、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂聘任公司經理、副經理、財務負責人及其報酬等事項的方案；擬訂公司合并分立、變更公司形式、解散的方案；擬定公司內部管理機構的設置方案和公司的基本管理制度；）十、本公司設經理一人，經理由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責。經理行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司經營計劃和投資方案；擬定公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制訂公司的具體規(guī)章；提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人選；聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。（如公司設董事會的，經理最好不要由董事長兼任。如公司只設執(zhí)行董事的，執(zhí)行董事可以兼任經理。在這種情況下，應把執(zhí)行董事和經理的職權合并制訂。如執(zhí)行董事不兼任經理、經理行使的職權可表述為：經理對執(zhí)行董事負責并報告工作；主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；組織實施公司經營計劃和投資方案；建議公司內部管理機構方案；起草公司基本管理制度草案，負責公司基本管理制度的實施，向執(zhí)行董事報告執(zhí)行情況；提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經理、財務負責人以外的管理人員。）第十七條 監(jiān)事會一、本公司依法設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由3人組成，其中股東代表2人、公司職工代表1人，監(jiān)事會中的股東代表由股東會選舉產生、職工代表由公司職工民主選舉產生。監(jiān)事會召集人由監(jiān)事會成員推選產生。（監(jiān)事會成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可只設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。）二、監(jiān)事的任期為每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。三、監(jiān)事會和監(jiān)事行使下列職權：檢查公司財務；對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東會。四、本公司董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第十八條 公司董事、監(jiān)事、經理應當遵守《公司法》第五十七條、第五十八條、第五十九條、第六十二條和第六十三條的規(guī)定。第十九條 公司董事、經理應當遵守《公司法》第六十條、第六十一條的規(guī)定。第九章 公司的法定代表人第二十條 董事長為本公司法定代表人。（不設董事會的，執(zhí)行董事為法定代表人）第二十一條 本公司法定代表人必須無《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形和身份。（公司法定代表人必須具有完全民事行為能力，由公司所在地的正式戶口或臨時戶口，具有管理企業(yè)的能力和有關專業(yè)知識，能從事公司的生產經營管理活動，產生程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。）第二十二條 本公司經公司登記機關核準設立之日取得企業(yè)法人資格時，董事長同時取得法定代表人資格。第二十三條 本公司法定代表人行使下列職權：一、代表公司參加民事活動；二、對公司的生產經營和管理全面負責；三、主持股東會會議；四、召集并主持董事會會議；六、領導董事會日常工作，檢查、監(jiān)督執(zhí)行股東會、董事會決議實施情況；七、在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務行使特別裁決權、罷免權，但必須符合本公司利益，并在事后向董事會報告。（公司法定代表人如為執(zhí)行董事的，其職權為：一、代表公司參加民事活動；二、對公司的生產經營和管理全面負責；三、召集并主持股東會會議；四、監(jiān)督檢查執(zhí)行股東會會決議實施情況；五、在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務行使特別裁決權、罷免權，但必須符合本公司利益，并在事后向股東會報告。）第二十四條 法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關機關的監(jiān)督。第十章 公司的財務、會計第二十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，財務會計報告應依法經審查驗證，于每結束后日內將財務會計報告遞交各股東。第二十六條 公司分配當年稅后利潤，應當提取利潤的10％列入公司法定公積金，并提取利潤的*％列入公司法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時，不再提取。公司法定公積金不足彌補上一虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第二十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第二十八條 公司的財務由部門負責，設會計人。（按照法律規(guī)定，財務會計報告包括資產負債表、資金損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書和利潤分配表；公司必須提取百分之十的法定公積金和百分之五至百分之十的法定公益金，經股東會決議還可提取任意公積金；公司財務會計報告非經依法審查驗證，不得分紅。）第十一章 勞動管理、工資福利及社會保險第二十九條 公司遵守國家有關勞動人事制度，職工實行聘用合同制。第三十條 公司執(zhí)行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規(guī)定。本公司研究決定有關職工工資、福利及勞動保護、勞動保險等職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見和建議。第十二章 公司的解散事由與清算辦法第三十一條 本公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產和申請宣告破產時，應積極配合人民法院實施對公司進行破產清算。第三十二條 符合下列條件時、本公司可以解散；一、程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；二、股東會決議解散；三、因公司合并或者分立需要解散；四、因公司違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。第三十四條 本公司進行清算時依照《公司法》第一百九十三條至一百九十六條規(guī)定執(zhí)行。第三十五條 公司清算結束后，清算報告經股東會或者有關主管機關確認后，在報送公司登記機關、申請注銷公司登記。第十三章 其他事項第三十六條 本公司經營期限為年，從公司登記機關核準設立登記之日起計算。（營業(yè)期限由公司股東共同確定）第三十七條 本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關法律法規(guī)執(zhí)行。第三十八條 本章程內容如與法律、法規(guī)和行政規(guī)章相抵觸時，法律、法規(guī)和行政規(guī)章的規(guī)定為準。第三十九條 本公司名稱、住所和經營范圍等涉及公司設立登記事項的，以公司登記機關核準事項為準。第四十條 本章程由全體股東共同制訂，并經全體股東一致同意并簽字、蓋章后生效；如修改公司章程，應經股東會會議三分之二以上表決權的股東通過形成決議。修改后的章程和股東會關于修改章程的決議，報公司登記機關備案。第四十一條 本章程解釋權歸公司股東會。全體股東簽名、蓋章：（如股東為法人的，則應寫明法人名稱、并由其法定代表人簽字后加蓋公章和法定代表人私章；如股東為自然人的，則應由其簽名并加蓋私章。）年月日