【正文】 的支付義務(wù)），【xxx】煤礦全部負(fù)債均由乙方承擔(dān)；如因乙方出資的資產(chǎn)存在任何價值或權(quán)利瑕疵或發(fā)生任何形式的負(fù)債造成合資公司損失的，由乙方足額賠償給公司，不能賠償?shù)模庀鄳?yīng) 6 《關(guān)于設(shè)立xxxx煤業(yè)有限公司合同書》示范文本減少乙方在合資公司的股權(quán)比例以對甲方予以補(bǔ)償。 協(xié)助辦理合資公司設(shè)立、土地使用權(quán)過戶、技改項(xiàng)目審批、采礦權(quán)變更等事項(xiàng)。有義務(wù)協(xié)助合資公司將采礦權(quán)證及煤礦生產(chǎn)相關(guān)資質(zhì)、證照及各類政府許可辦理至公司名下（包括但不限于安全生產(chǎn)許可證、生產(chǎn)許可證、安全評估、煤礦項(xiàng)目環(huán)境評價、驗(yàn)收、環(huán)評批文、竣工環(huán)保驗(yàn)收批文、水土保持批文、取水許可、排污許可等相關(guān)手續(xù)）。 合資公司成立后，派員負(fù)責(zé)解決合資公司的工農(nóng)關(guān)系及合資公司與當(dāng)?shù)卣畽C(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)工作。乙方?jīng)]有基于煤礦建設(shè)及生產(chǎn)經(jīng)營向地方政府或相關(guān)單位、個人做出任何承諾和附加條件，如有承諾或附加條件，帶來的義務(wù)和責(zé)任由乙方承擔(dān)，給合資公司造成損失或增加合資公司義務(wù)的，由乙方對合資公司進(jìn)行賠償。 合資公司錄用的煤礦原有職工，在合資公司成立前發(fā)生的【 】煤礦欠付職工工資或欠繳欠付的養(yǎng)老、醫(yī)療保險、工傷賠償?shù)戎С?，均由乙方承?dān)；如因該等欠付造成公司損失的，由乙方足額賠償給合資公司。 乙方向甲方及合資公司、評估機(jī)構(gòu)提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，與實(shí)際情況相符，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 合資公司成立以前導(dǎo)致的塌陷補(bǔ)償或由此派生的義務(wù)，由乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)；如因該等義務(wù)造成合資公司損失的，由乙方足額賠償給合資公司。 甲方承諾 作為合資公司安全生產(chǎn)監(jiān)管單位，按本合同約定對合資公司履行安全生產(chǎn)監(jiān)管單位職責(zé)，承擔(dān)合資公司安全生產(chǎn)監(jiān)管單位責(zé)任； 按本合同約定為合資公司生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)提供技術(shù)與人才支持； 按本合同約定履行甲方各項(xiàng)義務(wù)，承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。第八章 合資公司的法人治理機(jī)構(gòu) 合資公司設(shè)股東會，是合資公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由各股東按出資比例行使股東會表決權(quán)。股東會審議修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式、對外提供擔(dān)保事項(xiàng)，須經(jīng)代表三分之二以上 7 《關(guān)于設(shè)立xxxx煤業(yè)有限公司合同書》示范文本表決權(quán)的股東通過。股東會在其職權(quán)范圍內(nèi)作出的關(guān)于煤礦安全、生產(chǎn)、經(jīng)營等方面決議，涉及安全投入、勞動用工、人事安排等其它決議，應(yīng)經(jīng)代表合資公司二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 合資公司設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成，其中：甲方推薦3名，乙方推薦2名。董事會決議須經(jīng)全體董事的二分之一以上同意方可通過。 合資公司設(shè)董事長1名，董事長由甲方提名并由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為合資公司法定代表人。 合資公司董事長兼任總經(jīng)理、礦長，由甲方提名并由董事會聘任。合資公司財務(wù)總監(jiān)及五職礦長由甲方推薦；合資公司后勤礦長由乙方推薦，后勤礦長主要負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)工農(nóng)關(guān)系與政府關(guān)系。 合資公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中：甲方推薦1名，乙方推薦1名，職工監(jiān)事1名，監(jiān)事會主席由甲方推薦的監(jiān)事?lián)巍５诰耪?合資公司經(jīng)營管理特別約定 合資公司存續(xù)期間，應(yīng)足額計(jì)提以下費(fèi)用： 安全救護(hù)費(fèi)用，按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，具體以救護(hù)服務(wù)協(xié)議為準(zhǔn) 環(huán)境治理保證金，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為按礦井設(shè)計(jì)能力5元/噸，該費(fèi)用按年支付，每年元月10日以前結(jié)清當(dāng)年費(fèi)用。 安全生產(chǎn)風(fēng)險抵押金，按300萬元/礦計(jì)付。 合資公司獨(dú)立經(jīng)營，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。為煤礦安全生產(chǎn)需要，合資公司生產(chǎn)經(jīng)營納入甲方的管控體系，由甲方具體實(shí)施對合資公司的管控與指導(dǎo)： 合資公司安全管理納入主體企業(yè)安全管理體系，合資公司是煤礦安全生產(chǎn)責(zé)任主體，甲方是合資公司的上級安全生產(chǎn)監(jiān)管單位。自煤礦資產(chǎn)交割完成之日始，由甲方對煤礦實(shí)施安全生產(chǎn)監(jiān)管，合資公司應(yīng)服從甲方安全監(jiān)管、執(zhí)行甲方安全管理指令。 合資公司實(shí)施成本控制管理，按下達(dá)噸煤成本控制指標(biāo)并納入甲方考核體系。《關(guān)于設(shè)立xxxx煤業(yè)有限公司合同書》示范文本 為實(shí)現(xiàn)區(qū)域資源合理配臵與經(jīng)營效益最大化目標(biāo)，合資公司的煤炭銷售納入主體企業(yè)銷售管理體系。由甲方統(tǒng)一制定銷售策略，統(tǒng)一定價。煤炭銷售價格不得低于主體企業(yè)成員單位同品種、同質(zhì)煤炭對外銷售價格。 合資公司生產(chǎn)經(jīng)營所需物資及設(shè)備，納入主體企業(yè)物資采購系統(tǒng)統(tǒng)一采購。 合資公司財務(wù)管理納入主體企業(yè)財務(wù)管理體系，合資公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家及主體企業(yè)財務(wù)會計(jì)制度。 除本合同約定之外，合資公司還應(yīng)遵守主體企業(yè)其它有關(guān)管控制度。 合資公司成立后即著手煤礦安全評價和礦井技術(shù)經(jīng)濟(jì)論證工作，安全評價不達(dá)標(biāo)、技術(shù)經(jīng)濟(jì)投入不合算的礦井，由甲方根據(jù)實(shí)際情況，決定礦井復(fù)工復(fù)產(chǎn)或依法關(guān)閉，并按有關(guān)程序?qū)嵤┑V井復(fù)工復(fù)產(chǎn)或依法關(guān)閉。 合資公司負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)技改、安全生產(chǎn)改造或關(guān)閉方案的擬定，履行相關(guān)程序后，由合資公司負(fù)責(zé)實(shí)施。 煤礦技改或安全生產(chǎn)改造完成，應(yīng)報主體企業(yè)組織安全生產(chǎn)驗(yàn)收或復(fù)工復(fù)產(chǎn)驗(yàn)收，驗(yàn)收通過后方可復(fù)工復(fù)產(chǎn)。 上述技改資金或安全改造資金，以及后續(xù)資金投入，由合資公司負(fù)責(zé)籌措，甲乙雙方需按照各自的股權(quán)比例為公司提供必要的資金支持。如在15日內(nèi)，任何一方不按照各自的股權(quán)比例提供資金匯入合資公司賬戶內(nèi)，所造成的一切損失由其承擔(dān)。為保證合資公司正常維護(hù)運(yùn)行，雙方同意建立礦井維護(hù)運(yùn)行保證金制度，確保合資公司賬戶資金日常不能低于500萬元人民幣；否則，雙方須按照股權(quán)比例現(xiàn)金增加出資或共同為合資公司提供資金支持。 合資公司煤礦復(fù)工復(fù)產(chǎn)以后，日常安全生產(chǎn)資金投入以及日常運(yùn)營開支，由合資公司負(fù)責(zé)籌措資金。 煤礦生產(chǎn)經(jīng)營所需各類專項(xiàng)資金，按本合同約定提取，本合同未約定的，按甲方或國家相關(guān)規(guī)定比例提取，設(shè)臵專項(xiàng)資金專用賬戶，由合資公司支配，專款專用： 合資公司按50元/噸煤提取安全費(fèi)用。 ?！蛾P(guān)于設(shè)立xxxx煤業(yè)有限公司合同書》示范文本 上述資金不足時，由合資公司即時另行列支。 合資公司經(jīng)營所涉及工農(nóng)關(guān)系與政府協(xié)調(diào)，包括但不限于土地、房產(chǎn)、環(huán)保、周邊農(nóng)村關(guān)系處理等事宜，由乙方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)處理。 合資公司有獨(dú)立自主的用工權(quán)，并保持【 】煤礦現(xiàn)有員工的基本穩(wěn)定，合資公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營所需配備相應(yīng)的工作崗位。經(jīng)考核合格的關(guān)鍵工種、崗位（如絞車工、通風(fēng)工、放炮員、瓦檢員、保衛(wèi)人員等）和中層以上（如礦長和分管安全、生產(chǎn)、機(jī)電、技術(shù)的副礦長、區(qū)隊(duì)長、班組長）等必須由甲方派駐。原礦管理人員考試合格的，一律由甲方統(tǒng)一調(diào)配，異礦使用?！緓xx】煤礦現(xiàn)有員工根據(jù)自愿選擇的原則與合資公司重新簽訂勞動合同，養(yǎng)老、醫(yī)療等社會保障可以延續(xù)；現(xiàn)有員工未選擇在合資公司工作的，由乙方負(fù)責(zé)解除勞動關(guān)系或另行予以安臵，所需支付的相關(guān)補(bǔ)償由乙方承擔(dān)。 本合同生效后，【 】煤礦正在履行的合同，經(jīng)甲乙雙方共同確認(rèn)后，由乙方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)進(jìn)行合同主體變更，由合資公司繼續(xù)履行。第十章 煤礦閉坑 合資公司名下煤礦的資源枯竭、股東不出資至使合資公司無法運(yùn)營、股東雙方分歧很大，形不成決議，影響安全生產(chǎn)的因各種情況致使甲方無法實(shí)現(xiàn)對煤礦實(shí)質(zhì)性控制或國家、行業(yè)規(guī)定應(yīng)當(dāng)閉坑的其他情形項(xiàng)發(fā)生，煤礦必須閉坑。 合資公司名下煤礦閉坑，合資公司和各方各股東將在政府主導(dǎo)下依法清理煤礦資產(chǎn)，妥善安臵職工，處理煤礦閉坑后遺留問題。相關(guān)費(fèi)用按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并由合資公司承擔(dān)。 合資公司名下煤礦采礦許可證到期后，不具備延續(xù)條件的，按照省政府有關(guān)規(guī)定予以閉坑。 合資公司名下煤礦閉坑后，合資公司股東會履行相關(guān)程序后，合資公司將依法解散、清算。第十一章 合同的終止、變更和解除 經(jīng)各方協(xié)商一致，可以以書面形式變更、補(bǔ)充、終止或者解除本合同；本合同的任何修改及補(bǔ)充協(xié)議以及先于本合同為公司設(shè)立而簽訂的相關(guān)協(xié)議、承 10 《關(guān)于設(shè)立xxxx煤業(yè)有限公司合同書》示范文本諾及保證應(yīng)視為本合同不可分割的一部分。 如一方違約，則對方可解除本合同并要求違約一方承擔(dān)違約責(zé)任。 下列情形發(fā)生，甲方有權(quán)單方通知乙方解除本合同，并責(zé)令煤礦停工停產(chǎn)，報政府安監(jiān)部門備案，或者請求政府安監(jiān)部門采取措施令煤礦停工停產(chǎn)： 合資公司成立后，發(fā)現(xiàn)乙方作為出資的采礦權(quán)合法礦權(quán)范圍內(nèi)煤炭資源已被開采殆盡或者殘余資源已無開采經(jīng)濟(jì)價值； ，導(dǎo)致合資公司無法正常運(yùn)營或遭受重大經(jīng)濟(jì)損失（累計(jì)人民幣200萬元以上為重大經(jīng)濟(jì)損失，下同）； 本合同約定應(yīng)當(dāng)閉坑情形發(fā)生，合資公司未依法閉坑； 乙方承諾不真實(shí)或嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致合資公司無法正常運(yùn)行、或者安全生產(chǎn)無保障，或者遭受重大經(jīng)濟(jì)損失； 法律規(guī)定解除協(xié)議情形發(fā)生。 ，甲方可以退出合資公司煤礦生產(chǎn)經(jīng)營，由乙方負(fù)責(zé)受讓甲方股權(quán)或者公司進(jìn)入清算程序，屆時，無論甲方退出合資公司的工商變更登記工作是否完成，合資公司上級安全生產(chǎn)監(jiān)管責(zé)任自行轉(zhuǎn)移至乙方，甲方不再承擔(dān)合資公司的安全責(zé)任。第十二章 不可抗力 如因地震、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可預(yù)見、不可避免、不可克服等不可抗力的事件導(dǎo)致本合同任何一方不能履行本合同中的任何條款，則免除該方的違約責(zé)任，但該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生之日以最簡捷的方式盡快將該事件告知對方。 在此情況下，各方仍有義務(wù)在實(shí)際可行的范圍內(nèi)采取合理措施以履行本合同并采取必要的降低損失的措施。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快向?qū)Ψ桨l(fā)出“不可抗力事件”消除的通知，并確認(rèn)該通知已被對方收到。 若因上述不可抗力原因而導(dǎo)致本合同無法履行，則須在合理時間內(nèi)返還各方的出資等的相關(guān)款項(xiàng)，但有過錯方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十三章 違約責(zé)任本合同任何一方，違反本合同義務(wù)的，違約方應(yīng)向守約方支付違約金 11 《關(guān)于設(shè)立xxxx煤業(yè)有限公司合同書》示范文本至違約方履行其承諾與保證義務(wù)止；造成守約方損失的，除承擔(dān)違約金外，違約方應(yīng)當(dāng)足額賠償守約方的損失。 任何一方違反本合同約定的出資義務(wù)，從違約之日起，按照其違約行為相對應(yīng)數(shù)額的每日萬分之二向守約方支付違約金。拒不承擔(dān)違約責(zé)任或承擔(dān)違約責(zé)任后繼續(xù)違反本合同的，守約方有權(quán)選擇終止合同，并要求違約方賠償實(shí)際損失。第十四章 合同生效及其他，并加蓋公章之日起生效。 公司的經(jīng)營期限【 】年（根據(jù)各礦剩余開采年限確定）。經(jīng)營期限屆滿，公司的存續(xù)依照公司章程執(zhí)行。 各方同意，本合同自以下情形中的任一情形發(fā)生之日起終止： 各方經(jīng)協(xié)商一致以書面形式終止本合同。 根據(jù)法律規(guī)定或本合同約定應(yīng)當(dāng)終止的其他情形。在依據(jù)上述規(guī)定終止本合同后，有關(guān)善后事宜應(yīng)依據(jù)本合同約定或法律規(guī)定或有各方另行協(xié)商解決。 本合同任何條款若被法院或任何對本合同有司法管轄權(quán)的機(jī)構(gòu)視為無效，不影響本合同其他條款的有效性。 除非各方另有約定，一方未行使或遲延行使本合同項(xiàng)下的權(quán)利或救濟(jì)并不構(gòu)成放棄該權(quán)利，而單一或部分行使這些權(quán)利并不排斥對任何其他權(quán)利的行使。本合同各方對權(quán)利的放棄僅以書面形式作出方有效。但本款所述事宜在本合同另有約定的除外。 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起訴訟。 公司章程按照本合同的約定由甲乙雙方共同制定，并與本合同同時簽署。 本合同一式十份，具有同等法律效力。本合同各方各執(zhí)一份，其余由公司留存?！蛾P(guān)于設(shè)立xxxx煤業(yè)有限公司合同書》示范文本（以下無正文，為各方簽署）本頁無正文，為《關(guān)于設(shè)立XXXX煤業(yè)有限公司合同書》簽字蓋章頁甲方：（蓋章）法定代表人：（簽字）年乙方：（蓋章）法定代表人：（簽字）年見證人：（蓋章）法定代表人：（簽字）年月 日月 日月 日