【正文】 能夠根據(jù)該等財務報告不斷了解項目公司的運作狀況，該等財務報告至少應包括：每月的資產負債表、損益表和現(xiàn)金流量表；稅收及財務情況。公司的審計由董事會委托一家在中國注冊的有資質的會計師事務所對公司的財務賬冊和記錄以及財務報告進行審計，并向董事會提交審計報告。公司應建立內部審計制度，對專項事務進行審計。公司應根據(jù)稅收相關的中國法律規(guī)定進行納稅，但在履行了相第五十六條第五十七條 關的法定手續(xù)后，可享有國家稅收優(yōu)惠政策。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司法定公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按本章程的規(guī)定進行分配，甲乙雙方根據(jù)雙方注冊資本出資比例進行分配。公司按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及有關規(guī)定，向住房和城鄉(xiāng)建設局、統(tǒng)計主管部門等有關部門填報統(tǒng)計報表。公司將前款所約定的統(tǒng)計報表以及按照公司統(tǒng)計制度填制的統(tǒng)計報表報送甲乙雙方。第九章 解散和清算第五十八條第五十九條第六十條第六十一條第六十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；(2)股東會決議解散；(3)公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(5)人民法院依法予以解散。公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十（10%）以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司因本章程第五十九條規(guī)定解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五[15]日內成立清算組，清算組由甲方委派的一[1]名代表與乙方委派的[3]名代表組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組在清算期間行使下列職權：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?3)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；(5)清理債權、債務；(6)處理公司清償債務后的剩余財產；(7)代表公司參與民事訴訟活動。清算組應當自成立之日起十（10）日內通知債權人，并于六十（60）日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十（30）日內，未接到通知書的自公告之日起四十五（45）日內，向清算組申報其債權。第六十三條第六十四條第六十五條第六十六條第六十七條第六十八條第六十九條第七十條 債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產用于優(yōu)先支付清算費用后，清算組應按下列順序清償債務：(1)職工工資、社會保險費用和法定補償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償公司債務。清償債務后的剩余財產，公司按照屆時各股東實繳出資比例分配。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按本章程第六十六條的規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第七十一條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。第十章 附則第七十二條第七十三條第七十四條第七十五條第七十六條 股東各方應在本章程上簽字蓋章，以示完全接受本章程的規(guī)定。本章程未盡事宜，有關方應按照《公司法》和其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定以及股東間簽署的《關于設立***公司之合資合同》的約定執(zhí)行。本章程由董事會負責解釋。本章程一式五（5）份，公司存檔一（1）份，股東各方各執(zhí)一（1）份，其余報公司登記機關備案。各份章程具有同等效力。本章程由股東各方于年 月 日簽署。[簽署頁]本章程由以下雙方在中華人民共和國共同簽署，以茲證明。第五篇：有限責任公司章程為適應社會主義市場經濟的要求，發(fā)展生產力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設立有限責任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限責任公司第二條公司住所：第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍：（以工商營業(yè)執(zhí)照審批為準）。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣　xxxx萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式及出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東姓名　身份證號碼出資方式出資時間出資額xxxxxxxxxxxx第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第七條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第五章股東的權利和義務第八條股東享有如下權利：（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；（２）了解公司經營狀況和財務狀況；（３）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利；（５）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（６）公司新增注冊資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（８）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務會計報告。第九條股東承擔以下義務：（１）遵守公司章程；（２）按期繳納所認繳的出資；（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第六章股東轉讓出資的條件第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十三條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第十四條股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。（２）組織實施公司經營計劃和投資方案；（３）擬定公司內部管理機構設置方案；（４）擬定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具體規(guī)章；（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（７）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席股東會會議。第二十四條公司設監(jiān)事人，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：（１）檢查公司財務；（２對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督；（３）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（４）提議召開臨時股東會會員；（5）向股東會會議提出提案；監(jiān)事列席股東會會議。第二十五條公司執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由股東會會議決議。公司向其他企業(yè)投資時，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議，此股東或者實際控制人支配的股東，不得參加擔保事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。公司購買或出售價值1萬元以上的資產，應當由股東會會議作出決定，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過第二十七條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第二十八條　執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）違反對公司忠實義務的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第二十九條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時制作財務會計報告，并應于第二年在召開股東大會年會的二十日前前送交各股東。第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司依照本章程的規(guī)定進行分配第三十二條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十四條公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散：（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（２）股東會決議解散；（３）因公司合并或者分立需要解散的；（４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；（５）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經營時；（６）宣告破產。第三十六條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章其他事項第三十七條公司章程的解釋權屬于股東會。第三十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十九條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。第四十條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。第四十一條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。全體股東簽字（蓋章）：姓名簽字蓋章２０11年月日