【正文】 第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十二條 公司的營業(yè)期限 10 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第八章 附 則第二十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第二十五條 本章程一式 3 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。全體股東簽字（蓋章）：年月日第五篇：設(shè)董事會不設(shè)監(jiān)事會的公司章程（注意：設(shè)董事會不設(shè)監(jiān)事會的公司章程樣本、用后退回、用A四紙打印兩份）XXXXXXXX有限公司章程第一章 總 則第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX幾方共同出資設(shè)立XXXXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第二章公司名稱和住所第二條公司名稱：XXXXXX有限公司第三條公司住所：藁城市XX街XX號（或XXX鎮(zhèn)XX村XX街XX號）第三章公司經(jīng)營范圍第四條公司經(jīng)營范圍：苗木種植、家禽養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。第四章公司注冊資本第五條公司注冊資本：人民幣萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五章股東的姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時間第六條股東的姓名、出資方式及出資額和出資時間：股東姓名身份證號碼出資方式出資額出資時間XXX貨幣人民幣萬元xxxx年x月x日 XXX貨幣人民幣萬元xxxx年x月x日 XXX貨幣人民幣萬元xxxx年x月x日 XXX實物人民幣萬元xxxx年x月x日經(jīng)全體股東確認股東XXX以實物（機器設(shè)備）出資的 萬元，已與XXXX年XX月X日過戶到公司內(nèi)。第七條公司成立后，股東不得抽逃出資并置備股東名冊，以及向股東簽發(fā)出資證明書。第六章公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條公司股東會由全體股東組成是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事的報告；（5）審議批準公司的財務(wù)預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)12個月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十四條公司設(shè)董事會，成員為三人由股東會選舉xxx、xxx、xxx擔任，其中設(shè)董事長一名，由董事會選舉XXX擔任，董事會對公司股東會負責，董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十五條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務(wù)預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事 人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致導致公司無監(jiān)事的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會會議。第二十條公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第七章 公司法定代表人第二十一條 法定代表人由董事長（或經(jīng)理）xxx擔任，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：（1）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；（2）代表公司簽署有關(guān)文件；在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。（3）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第八章 其他事項第二十二條公司的營業(yè)期限為年，自簽發(fā)之日起計算。第二十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改的公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。第二十四條公司章程的解釋權(quán)歸股東會。第二十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。第二十六條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。第二十七條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，未盡事宜以公司法為準，自公司設(shè)立之日起生效。第二十八條本章程一式兩份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。新公司登記的由全體股東簽字（自然人股東簽字、法人股東蓋章）：因變更登記需修改的章程由法定代表人簽字 ：XXX 年 XX月X日