【正文】 人沒有在抵押合同上簽字。唯一能夠追究的只是幫助虛假出資者：驗(yàn)資時將資金打入臨時帳號，企業(yè)成立后的第二天即將資金轉(zhuǎn)走，幫助虛假出資（并非抽逃資金，因?yàn)橘Y金根本就不是股東的）的故意、證據(jù)十分明顯。盡管由于非法律因素（幫助虛假出資者系區(qū)里“明星企業(yè)”，法定代表人也是“三八紅旗手”），區(qū)法院承辦法官面對幫助虛假出資的轉(zhuǎn)帳支票以及上述司法解釋，信奉貝克萊大主教的“只要閉上眼睛，世界上就沒有懸崖峭壁”的哲學(xué)，以“因無事實(shí)及法律根據(jù)，本院不予支持”的“萬能格式”，無能地駁回原告訴訟請求，但是這種訴訟思路依然正確。畢竟，不是每個法院都會如此喪失司法良知。二是對出資不實(shí)企業(yè)的成立存在故意或嚴(yán)重過失的工商行政部門。作為“經(jīng)濟(jì)警察”，工商行政部門名不副實(shí)的情況并不少見?！睹穹ㄍ▌t》第121條規(guī)定：“ 國家機(jī)關(guān)或者國家機(jī)關(guān)工作人員在執(zhí)行職務(wù)中，侵犯公民、法人的合法權(quán)益造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任”，此條文并不因?yàn)椤缎姓V訟法》或《國家賠償法》的出現(xiàn)而動搖，相反，從保障訴權(quán)、讓民眾接近司法（access to justice）的角度考慮，或者從“司法為民”的實(shí)質(zhì)內(nèi)涵考慮，《行政訴訟法》及《國家賠償法》的出現(xiàn)，是增加而不應(yīng)減損公民遭受侵權(quán)時獲得救濟(jì)的途徑。具體采取何種途徑救濟(jì)，權(quán)利人享有選擇權(quán)。為此，工商行政部門無權(quán)游離于法律規(guī)定之外，對出資不實(shí)企業(yè)的成立存在故意或嚴(yán)重過失行為不承擔(dān)民事責(zé)任。三、“會打又會封，債權(quán)不落空”——落實(shí)訴訟保全有一句口頭禪——“會打不會封，一切都落空”，說的是訴訟過程中，如果只注意訴訟而不注重財產(chǎn)保全，那么還是有可能債權(quán)落空。鑒于總體上我國企業(yè)信譽(yù)程度普遍低下，司法權(quán)威不高也使被告不把生效的判決文書當(dāng)回事，所以訴訟保全的意義十分重大。特別是針對出資不實(shí)被告的訴訟，訴訟保全甚至訴前保全就更顯得重要。當(dāng)然，如此訴訟成本會有所增加，但保全費(fèi)用并不高，不能因小失大。除了現(xiàn)金、銀行存款、實(shí)物財產(chǎn)以外，被告對第三人的債權(quán)也是可以考慮的保全對象。有效的訴訟保全甚至可以“不戰(zhàn)而屈人之兵”，迫使被告不等開庭審理即履行債務(wù)。四、代位權(quán)及撤消權(quán)的使用——債權(quán)實(shí)現(xiàn)的“乾坤大挪移”代位權(quán)是指因債務(wù)人怠于行使到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自已的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)的制度；撤銷權(quán)則是指當(dāng)債務(wù)人放棄對第三人的債權(quán)、實(shí)施無償或低價處分財產(chǎn)的行為而有害于債權(quán)人的債權(quán)時，債權(quán)人可以依法請求法院撤銷債務(wù)人所實(shí)施的行為。我國合同法對代位權(quán)、撤消權(quán)制度作了具體規(guī)定。債權(quán)人行使代位權(quán)、撤消權(quán)，前者可能使自己當(dāng)上資信狀況要遠(yuǎn)比虛假出資債務(wù)人好的第三方的債權(quán)人，實(shí)現(xiàn)了債務(wù)人的“挪移”；后者則將早已到了第三方手中財產(chǎn)奪回，實(shí)現(xiàn)了履行債務(wù)用的財產(chǎn)的“挪移”，使之成為自己債權(quán)實(shí)現(xiàn)的保障。不用說，對于處于出資不實(shí)債務(wù)人的債權(quán)人地位的原告而言，在上述幾點(diǎn)辦法均告失效的債權(quán)困境當(dāng)中，代位權(quán)及撤消權(quán)的使用，也許是實(shí)現(xiàn)債權(quán)的很有用的“乾坤大挪移”工夫——雖然不可能象金庸武俠小說描寫的那樣厲害。訴訟實(shí)務(wù)當(dāng)中，采用這兩招成功實(shí)現(xiàn)債權(quán)的案件不乏其例。這里就不再舉例?？傊?，有效的債務(wù)訴訟其實(shí)是一個依法合理、充分運(yùn)用各種資源（法律上有關(guān)權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、法院的強(qiáng)制力、更多承擔(dān)債務(wù)的被告及可供執(zhí)行的財產(chǎn)、對抗不當(dāng)干預(yù)的法律及其他正當(dāng)資源等等）實(shí)現(xiàn)訴訟目的——盡早實(shí)現(xiàn)債權(quán)的管理活動，而不是一件查查幾個法律條文、寫寫幾張起訴狀的簡單勞動，律師代理更非“法律自動售貨機(jī)”那樣的機(jī)械作業(yè)。從簡單的勝訴（“打贏”）到債權(quán)的真正實(shí)現(xiàn)（“打成”）這一目標(biāo)定位開始，需要律師及債權(quán)人通盤考慮、進(jìn)行全面、細(xì)致、周到的訴訟“可行性研究”（也有人稱之為“訴訟方略研究”），充分考慮誰告、告誰、何處告、告什么、保全什么、如何執(zhí)行、可能遇到的不當(dāng)干預(yù)以及抗干預(yù)的法律及其他正當(dāng)資源等等環(huán)節(jié)，避免拿起債權(quán)憑證就埋頭書寫起訴狀、連如何執(zhí)行都沒搞清楚、放過了可以起訴的被告、訴訟保全沒有落實(shí)的盲目起訴，使原告的債權(quán)能夠落實(shí)，同時，也真正提高律師的訴訟代理質(zhì)量。（版權(quán)所有，禁止轉(zhuǎn)載，剽竊必究）第四篇：管轄異議申請書管轄異議申請書申請人：營口環(huán)渤海置業(yè)有限公司 法定代表人：張昌存 系公司董事長 住所地：營口市老邊區(qū)鋼鐵村申請人因與余元壁人才引進(jìn)合同糾紛一案向營口市老邊區(qū)勞動人事爭議仲裁委員會提出管轄權(quán)異議。申請請求請求營口市老邊區(qū)勞動人事爭議仲裁委員會依法駁回余元壁因勞動人事爭議一事向貴委提出的仲裁申請，告知由人民法院審理。事實(shí)與理由一、申請人與余元壁合同糾紛一案不屬于勞動人事爭議仲裁受 案范圍。2011年6月30日，申請人與余元壁簽訂了《人才引進(jìn)合同》，該合同約定了工資、福利、雙方權(quán)利義務(wù)、雙方的違約責(zé)任等。從合同簽訂的形式、約定的內(nèi)容均符合《合同法》中技術(shù)服務(wù)類合同的規(guī)定范圍，并且雙方除此合同之外沒有簽訂任何《勞動合同》。因此，營口市老邊區(qū)勞動人事爭議仲裁委員會將《人才引進(jìn)合同》作為勞動爭議仲裁受案的依據(jù)是錯誤的。二、申請人與余元壁簽訂的《人才引進(jìn)合同》中明確約定了爭議訴訟管轄地為人民法院。根據(jù)雙方簽訂的《人才引進(jìn)合同》第六條規(guī)定：“爭議無法達(dá)成一致的，可依法起訴，由營口市人民法院管轄?！备鶕?jù)“意識自制”原則：當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位個人不得非法干預(yù)。即使貴委認(rèn)定依據(jù)該合同可以確立勞動合同關(guān)系，也應(yīng)當(dāng)尊重雙方自愿訂立其他合同條款的規(guī)定。因此，營口市老邊區(qū)勞動人事爭議仲裁委員會應(yīng)當(dāng)依法、依合同駁回余元壁因勞動人事爭議一事向貴委提出的仲裁申請，告知由人民法院審理。綜上所述，營口市老邊區(qū)勞動人事爭議仲裁委員會對本案無管轄權(quán)，應(yīng)依法駁回余元壁因勞動人事爭議一事向貴委提出的仲裁申請，告知由人民法院審理。此致營口市老邊區(qū)勞動人事爭議仲裁委員會申請人：2014年9月12日第五篇：管轄異議申請書申請人：_______________________申請人因_________一案，向你院提出管轄異議。申請事項：____________________________________________________事實(shí)與理由：__________________________________________________此致________人民法院申請人：年月日