【正文】 委員會。董事會下應設(shè)立若干專門委員會，開業(yè)時應設(shè)立風險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應設(shè)立關(guān)聯(lián)交易委員會。其他加薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業(yè)后逐步建立。專業(yè)委員會的職責及人員構(gòu)成可參見《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》(中國人民銀行公告[2002]第15號)。(七)董事和高級管理人員任職資格農(nóng)村商業(yè)銀行董事和高級管理人員的任職資格比照《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》中關(guān)于城市商業(yè)銀行董事和高級管理人員任職資格的規(guī)定執(zhí)行。農(nóng)村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。農(nóng)村商業(yè)銀行與農(nóng)村合作銀行應積極向社會招聘引進合格的高級管理人員。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行申請開業(yè)時，其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監(jiān)事長的任職資格由銀監(jiān)會負責；副監(jiān)事長、營業(yè)部總經(jīng)理、信貸、財務(wù)會計和內(nèi)部審計部門總經(jīng)理、支行行長和支行副行長由銀監(jiān)局負責審核。(八)銀監(jiān)局負責或授權(quán)銀監(jiān)分局負責審批原農(nóng)村信用社及其分社、儲蓄所變更為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行支行、分理處、儲蓄所。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行應當在許可證、營業(yè)執(zhí)照、分支機構(gòu)設(shè)立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準備就緒后開業(yè)。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后即啟用新的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標識。(九)申請材料報送程序及格式1．組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行申請人為“農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關(guān)為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會”，抄送機關(guān)為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。申請書由銀監(jiān)局負責受理并初審，銀監(jiān)會負責審批和核準。2．申請材料采用活頁裝訂的方式。紙張幅面為209295毫米規(guī)格(標準A4紙張規(guī)格，需提供原件的歷史文件除外)。申請材料的封面和側(cè)面應標有“關(guān)于申請籌建農(nóng)村合作銀行(農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司)的材料”或“關(guān)于農(nóng)村合作銀行(農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司)開業(yè)申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋GB2312小三號字體書寫。如需提供原件的歷史文件是以英文書寫的，應附中文譯本，且以中文譯本為準。申請文件一般采用雙面打印。3．申請材料一式4份，銀監(jiān)會2份，銀監(jiān)局1份，銀監(jiān)分局1份。銀監(jiān)局上報《審核報告》(《組建工作驗收報告》作為附件)一式兩份正式文件。(十)銀監(jiān)局及銀監(jiān)分局要切實加強對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建工作的指導，按照農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建標準和申請材料目錄，嚴把受理和審查關(guān)，確保組建質(zhì)量。各銀監(jiān)局統(tǒng)一整理歸納轄區(qū)內(nèi)組建工作遇到的有關(guān)問題，向合作部反映。合作部原則上不接待申請單位直接咨詢。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建工作應嚴格依法進行，按照規(guī)定要求履行相關(guān)法律程序，形成法律文書，不得道程序違規(guī)操作。附：1組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行申報材料目錄及要求一、申請籌建(一)籌建申請書。申請書應當載明是否符合設(shè)立農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行的條件、清產(chǎn)核資及驗收整改落實情況、準備工作完成情況、擬設(shè)立機構(gòu)發(fā)起人情況及出資比例、機構(gòu)性質(zhì)、組織形式、名稱、所在地、注冊資本和已獲批準的業(yè)務(wù)范圍。(此為主報告，下列其他材料作為此文件的附件)(二)籌建工作方案。其內(nèi)容包括：籌建工作的組織領(lǐng)導；注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)設(shè)置、增資擴股方案；法人治理框架(股東(代表)大會、董事會、監(jiān)事會及董事會下專業(yè)委員會設(shè)置及具體構(gòu)成)；獨立董事、高級管理人員配備數(shù)量、部門設(shè)置和從業(yè)人員配置；主要管理制度修訂；籌建工作步驟和時間安排等。(三)可行性研究報告。其內(nèi)容包括： 1．當?shù)亟?jīng)濟金融情況、農(nóng)業(yè)經(jīng)濟發(fā)展情況； 2．農(nóng)村信用社基本情況；3．組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的可行性和必要性；4．市場前景分析、未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。包括擬設(shè)機構(gòu)開業(yè)后三年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標、財務(wù)發(fā)展目標、風險管理目標。其中資本充足率申報時比率按《農(nóng)村信用社風險評級及預警指標體系》規(guī)定的公式及央行票據(jù)發(fā)行、兌付規(guī)定的加權(quán)風險資產(chǎn)測算口徑計算審核；三年規(guī)劃按《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》和《資本充足率統(tǒng)計制度》規(guī)定的公式進行測算；5．開業(yè)后金融風險分析，如支付危機、資產(chǎn)質(zhì)量惡化、虧損、資本充足率不足等。(四)定向募股說明書。其內(nèi)容包括：本次增資擴股概要(股權(quán)設(shè)置、每股票面金額、發(fā)行定價、股權(quán)設(shè)置、股份發(fā)行總數(shù))、認購人的資格、認股人的權(quán)利和義務(wù)；機構(gòu)基本情況(業(yè)務(wù)、內(nèi)部控制、法人治理和財務(wù)會計等)；未來農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行發(fā)展預測、面臨風險因素及主要對策；募集資金運用；未來股利分配政策；募股預先登記日期、本次募股的起止期限及逾期未募足時認購人可撤回所認股份的說明；附錄和備查文件等。(五)縣聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員(代表)大會同意改制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的決議。其內(nèi)容包括：1．同意取消法人資格與轄內(nèi)其他農(nóng)村信用社新設(shè)合并為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行；2．新設(shè)立的農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行承繼農(nóng)村信用社的債權(quán)債務(wù)； 3．通過清產(chǎn)核資和凈資產(chǎn)處置方案，委托縣聯(lián)社(或籌備工作小組)聘請中介機構(gòu)進行清產(chǎn)核資、確認凈資產(chǎn)及凈資產(chǎn)分配意見(清產(chǎn)核資報告中的委托人應與此一致)；4．清產(chǎn)核資評估基準日至開業(yè)期間經(jīng)營成果的處置意見；5．縣聯(lián)社職工股金和農(nóng)村信用社股金在量化基礎(chǔ)上按照自愿原則轉(zhuǎn)為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份；6．委托授權(quán)農(nóng)村信用社理事長(法定代表人)出席創(chuàng)立大會、股東(代表)大會，簽署發(fā)起人協(xié)議書及相關(guān)會議的法律文件。(六)發(fā)起人協(xié)議書。其內(nèi)容包括：總則、經(jīng)營宗旨、機構(gòu)性質(zhì)、名稱、住所、業(yè)務(wù)范圍、注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)設(shè)置、發(fā)起人入股金額、股份和入股比例、發(fā)起人權(quán)利和義務(wù)、主動聲明關(guān)聯(lián)入股的義務(wù)(約定：如果存在任何隱瞞，則該發(fā)起人在本農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的投票權(quán)受到限制)、附則。發(fā)起人應在發(fā)起人協(xié)議書上簽名蓋章(自然人可以委托代理人、原農(nóng)村信用社社員可以委托原農(nóng)村信用社主任在發(fā)起人協(xié)議上簽字。委托人應在委托書上簽字。自然人簽字冊與委托書存于縣聯(lián)社，銀監(jiān)局驗收時現(xiàn)場審查，在驗收報告中反映，不報送銀監(jiān)會。法人股東簽字冊作為申請材料報送)。發(fā)起人協(xié)議書附件： 1．發(fā)起人；(1)法人發(fā)起人名錄，包括發(fā)起人企業(yè)法人代碼、住所、成立日期、擬認購資格股和投資股數(shù)、凈資產(chǎn)比例、權(quán)益性投資(含本次)占凈資產(chǎn)比例、近二年盈利、歸還銀行貸款情況；(2)最大十戶自然人名錄；(3)自然人發(fā)起人分類匯表。按職工、社會自然人分類。每類包括人數(shù)、資格股、投資股金額、轉(zhuǎn)增、新認購金額、占總股份比例。自然人名錄，包括每個發(fā)起人身份證號碼、住所、擬認購資格股和投資股數(shù)。自然人名錄留存于縣聯(lián)社，銀監(jiān)局驗收時現(xiàn)場審查，不報送銀監(jiān)會。2．企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照；3．企業(yè)法人有權(quán)機關(guān)決定對外投資的決議； 4．企業(yè)法人基本情況說明； 5．如企業(yè)法人關(guān)聯(lián)企業(yè)有向本農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行以及境內(nèi)其他銀行機構(gòu)入股的，發(fā)起人應出具“關(guān)聯(lián)企業(yè)向境內(nèi)銀行機構(gòu)投資入股情況”的聲明，內(nèi)容包括：(1)關(guān)聯(lián)企業(yè)向本農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行入股情況，包括關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱及投資金額、合并投資金額與比例。(2)關(guān)聯(lián)企業(yè)向境內(nèi)銀行機構(gòu)投資入股情況，包括所持股份與股份比例。沒有關(guān)聯(lián)企業(yè)入股境內(nèi)銀行機構(gòu)的發(fā)起人，不需要出具聲明，但在《發(fā)起人協(xié)議》中簽署有主動聲明的義務(wù)。(七)農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組成立文件和成員簡歷；(八)清產(chǎn)核資、整體資產(chǎn)評估及凈資產(chǎn)分配工作方案；(九)凈資產(chǎn)確認書，由中介機構(gòu)、籌備工作小組、縣聯(lián)社三方簽字確認；(十)籌備工作小組出具的關(guān)于凈資產(chǎn)分配的報告；(十一)縣全轄最近二年的監(jiān)管報告；(十二)中介機構(gòu)出具的清產(chǎn)核資報告，包括《清產(chǎn)核資報告書》、《整體資產(chǎn)評估報告書》以及最近一年財務(wù)審計報告；清產(chǎn)核資及凈資產(chǎn)分配工作中有依據(jù)地方性文件操作的，附相關(guān)文件復印件。附：中介機構(gòu)資質(zhì)證明(從事清產(chǎn)核資工作應有審計資格、從事整體資產(chǎn)評估有資產(chǎn)評估資格)、參與審計評估人員資質(zhì)證明復印件。(十三)銀監(jiān)會規(guī)定的其他文件、資料。申請文件扉頁注明籌備工作小組聯(lián)系人、職務(wù)、聯(lián)系電話、傳真電話、電子郵件信箱和郵政地址。二、申請開業(yè)(一)開業(yè)申請書。其內(nèi)容包括：籌建過程，對股份募集、注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)設(shè)置、資本充足率(核心資本充足率)、章程、創(chuàng)立大會、董事會和監(jiān)事會組成及通過的各項決議情況、經(jīng)營方針及發(fā)展計劃(含農(nóng)業(yè)貸款比例)、主要管理制度、營業(yè)場所和安全設(shè)施等各項籌建工作落實情況，是否符合開業(yè)要求等內(nèi)容。(二)籌建工作報告。其內(nèi)容包括籌建過程、籌建工作完成、是否符合開業(yè)要求等內(nèi)容。(三)章程草案。(四)創(chuàng)立大會、股東(代表)大會、職工代表大會、董事會、監(jiān)事會情況報告及決議。1．創(chuàng)立大會及股東大會決議：(1)審議通過籌建工作報告；(2)審議通過章程草案的決議；(3)審議通過支持“三農(nóng)”發(fā)展和明確今后三年農(nóng)業(yè)貸款比例的決議；(4)審議通過股東大會議事規(guī)則的決議；(5)關(guān)于選舉董事(含獨立董事)的決議；(6)關(guān)于選舉股東監(jiān)事的決議。2．董事會決議：(1)審議通過董事會議事規(guī)則的決議；(2)審議通過部門設(shè)置、職責分工及主要管理制度的決議；(3)選舉董事長的決議；(4)聘任行長、副行長、財務(wù)負責人、信貸及審計(稽核)負責人的決議。3．職工代表大會選舉職工監(jiān)事的決議。4．監(jiān)事會決議：(1)審議通過監(jiān)事會議事規(guī)則的決議；(2)選舉監(jiān)事長的決議。各項決議應符合規(guī)范的法律程序。決議書應有決議編號、實到代表人數(shù)以及代表的投票權(quán)與股份數(shù)(農(nóng)村合作銀行為代表的投票權(quán)、農(nóng)村商業(yè)銀行為代表的股份數(shù))和應到股東代表人數(shù)(代表的投票權(quán)或股份數(shù))及實到代表人數(shù)占應到代表人數(shù)(代表的投資權(quán)或股份數(shù))的比例、決議的贊成、反對和棄權(quán)票數(shù)(股份數(shù))及比例。股東大會采取不記名投票方式的，會議決議由出席會議的全體董事簽名，并由律師出具法律意見書(或由公證部門出具公證書)。采取記名投票方式的，由所有出席會議的股東代表簽字。股東代表簽到名冊及授權(quán)委托書存放于申請單位；由律師或公證人員審查，不作為申請材料上報。董事會、監(jiān)事會決議由出席會議的全體董事(監(jiān)事)簽名。職工代表大會決議由唱票人、計票人、監(jiān)票人簽名。5．法律意見書。律師對股東大會代表產(chǎn)生的過程及合法性、股東大會召開程序、股東決議表決程序、決議內(nèi)容合法性，表決結(jié)果的有效性進行見證，發(fā)表意見。附見證律師資質(zhì)證書與律師事務(wù)所執(zhí)照。(五)董事會成員名單、高管人員名單一覽表。包括姓名、出生年月、身份證號碼、現(xiàn)工作單位及職務(wù)，在農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行擬任職務(wù)、董事代表的股權(quán)類別。(六)監(jiān)事會成員名單一覽表及簡歷。(七)職能部門設(shè)置、主要負責人名單及其職責方案。組織結(jié)構(gòu)圖。(八)分支機構(gòu)名稱及主要負責人名單。(九)從業(yè)人員基本情況及名單。包括人員數(shù)量、從事金融工作時間、學歷和所學專業(yè)。(十)公司治理及內(nèi)部主要管理制度辦法。其內(nèi)容包括：“三會”議事規(guī)則、董事會下專門委員會職責、財務(wù)管理辦法、人事勞資管理辦法、稽核管理辦法、安全保衛(wèi)管理辦法和信貸管理辦法等內(nèi)部控制和風險管理制度辦法。(十一)經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃。要求對照商業(yè)銀行監(jiān)管標準，“明確目標、認清差距、做好規(guī)劃、穩(wěn)步提高”，詳細闡述未來三年的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、財務(wù)發(fā)展規(guī)劃、風險管理規(guī)劃以及轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制等四部分內(nèi)容：業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃包括目標市場、發(fā)展戰(zhàn)略、農(nóng)業(yè)貸款比例、存貸規(guī)模、市場份額、金融創(chuàng)新、資產(chǎn)組合。財務(wù)發(fā)展規(guī)劃包括盈利能力、收入結(jié)構(gòu)、利潤總額、利潤分配方案、分紅計劃。風險管理規(guī)劃包括加強內(nèi)部控制、對各類風險的預測及評價、風險控制策略、風險控制目標(如不良貸款三年下降目標、新增不良貸款控制指標、資本充足率三年達標規(guī)劃、實施五級分類方案、專項準備提取方案等)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。逐步完善法人治理，提高經(jīng)營管理水平，提高高管人員及普通員工素質(zhì)、信息披露。經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃要求以真實數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，計算當前各項經(jīng)營指標，提出的措施應切實可行并能逐年檢驗評估。(十二)開辦外匯、銀行卡業(yè)務(wù)和增加外匯資本金批復文件的復印件；沒有開辦的予以說明。(十三)銀監(jiān)分局或銀監(jiān)局對農(nóng)村合作銀行籌備工作小組關(guān)于農(nóng)業(yè)貸款比例監(jiān)管目標的文件；農(nóng)村商業(yè)銀行應在開業(yè)申請、章程及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃中明確支農(nóng)貸款比例。(十四)法人總部營業(yè)場所所有權(quán)或使用權(quán)的證明材料。(十五)公安、消防部門對法人總部營業(yè)場所出具的安全和消防設(shè)施合格證明。(十六)籌建批復的復印件。(十七)法定驗資機構(gòu)出具的驗資證明。1．驗資報告。在內(nèi)容段應包括對法人股東投資資格的特殊審驗內(nèi)容。2．附件：附件(一)，注冊資本實收情況匯總表，注冊資本實收情況明細表、法人股東投資資格一覽表(逐筆列示凈資產(chǎn)比例、權(quán)益性投資比例、兩年盈利狀況、歸還銀行貸款等要素)、法人股東名冊及其出資額(要有住所和企業(yè)法人代碼)、最大十戶自然人股東名冊及其出資額、自然人股東投資情況分類匯總表(自然人名冊不需要上報銀監(jiān)會人驗資事項說明。附件(二)，持有注冊資本5％及以上股東基本情況說明及近兩年資產(chǎn)負債表、損益表。附件(三)，驗資機構(gòu)和驗資人員的資質(zhì)證明復印件。附件(四)，法人股東入股憑證復印件。(十八)籌備工作小組關(guān)于對董事和高級管理人員任職資格進行審核的請示(要對照《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》第六條、第七條、第八條和第九條所規(guī)定的相關(guān)條件逐人說明審核意見，需個案審核的高級管理人員應詳細說明具體原因和情況)。(十九)擬任職的董事、高級管理人員的資格證明。1．任職資格申請表(申請表中內(nèi)容要如實填列，并加蓋申請人和受理機關(guān)公章)； 2．對擬任人的品行、業(yè)務(wù)能力、管理能力、工作業(yè)績等方面的綜合鑒定； 3．擬任人的資格證明：(1)身份證復印件；(2)專業(yè)技術(shù)職務(wù)復印件；(3)國家認可的學歷證明材料復印件； 4．對擬任人的任職資格談話記錄； 5．擬任人的離任審計報告；6．個案審核的擬任高級管理人員通過任職資格考試證明；7．擬任人承諾書(對個人有無大額負債、違法違紀行為、不良記錄以及誠信和公正勤勉履職承諾的聲明)；8．銀監(jiān)會規(guī)定的其他文件、資料。董事擬任人可不提供本條第6款內(nèi)容。(二十)銀監(jiān)會規(guī)定的其他文件、資料。申請文件扉頁登記籌備工作小組聯(lián)系人姓名、職務(wù)、聯(lián)系電話(辦公電話、手機)、傳真電話、電子