【正文】 董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東委派，可以連任。第二十條 監(jiān)事可以查閱執(zhí)行董事決議，并對執(zhí)行董事所決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。制定公司的管理制度；1本章程規(guī)定的其他事項。第七章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十二條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘請，任期 年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)執(zhí)行董事聘請，可以連任。第二十三條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行執(zhí)行董事的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由執(zhí)行董事決定。經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，執(zhí)行董事以書面決議方式可隨時撤換。第二十五條 公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由執(zhí)行董事決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。第二十六條高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，執(zhí)行董事可隨時解聘。第八章 公司法定代表人第二十七條 公司的法定代表人由（執(zhí)行董事或總經(jīng)理兩者選其一）擔(dān)任。第九章稅務(wù)、財務(wù)與外匯第二十八條 公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財政機關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財務(wù)會計制度，實行公司的財務(wù)管理。第二十九條 公司采用公歷年作為其會計。第一個會計從公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的十二月三十一日止。第三十條 公司的會計憑證、賬簿、報表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。第三十一條 公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國 家外匯管理局公布的中間價計算。第三十二條 公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。第三十三條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。第三十四條 每一營業(yè)的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書。第三十五條 股東在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費聘請審計師查閱公司賬簿。查閱時，公司應(yīng)提供方便。第三十六條 公司應(yīng)依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》的規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第三十七條 公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。第十章利潤分配第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費用。具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由股東決定。第三十九條 在每個會計結(jié)束后股東可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅。以往虧損彌補前，不得分紅。以往會計未分配的利潤，可與本會計可供分配的利潤一并分配。第四十條 公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第四十一條 投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。公司的外籍職工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅，可以匯往國外。第十一章職工第四十二條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。第四十三條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第四十四條 公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第四十五條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第十二章工會第四十六條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第四十七條 公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。第四十八條 公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第四十九條 公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險問題，工會代表有權(quán)列席會議，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。第五十條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。第五十一條 公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。第十三章 保險第五十二條 公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由公司執(zhí)行董事決定。第十四章期限、解散和清算第五十三條 公司經(jīng)營期限自其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。第五十四條 延長合營期限，經(jīng)股東作出決議，應(yīng)在經(jīng)營期限屆滿前并至少提前六個月，向原審批機關(guān)提出書面申請。第五十五條 除經(jīng)營期滿外因下列原因，股東可以提前解散公司：由于不可抗力；由于公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；股東認(rèn)為公司未達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；合章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。公司的解散由公司提出申請書，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第五十六條 公司終止應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)清算辦法》進(jìn)行清算。清算委員會至少由三人組成，其成員由股東聘請執(zhí)行董事或者中國法律允許的有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。合營企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營活動。第五十七條 清算委員會依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對公司進(jìn)行清算。清算委員會的任務(wù)是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在股東通過后執(zhí)行該清算方案。第五十八條 在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第五十九條 清算費用從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十條 公司清算結(jié)束后，對公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)分配給股東。第六十一條 公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第十五章規(guī)章制度第六十二條 公司通過執(zhí)行董事制定下列規(guī)章制度：經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；職工守則；勞動工資制度；職工考勤、升級與獎懲制度；職工福利制度；財務(wù)制度；公司解散時的清算程序；其他必要的規(guī)章制度。第十六章附則第六十三條 本章程用（1）中文寫成。（2）中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。（注：任選一種）本章程一式 份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。第六十四條 本章程經(jīng) 天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會 批準(zhǔn)后生效。修改時同。第六十五條 本章程于****年**月**日，由股東在 ______________簽字。股東公司法定代表人：或授權(quán)代表：