論基于協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓-資料下載頁
2025-09-22 09:50本頁面
【正文】 商行政管理部門或其他第三人因某種原因須追究公司股東責任時，其可根據(jù)工商登記的內(nèi)容確定作為公司股東的責任人?！ ≡谥型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)出資的轉(zhuǎn)讓問題上，中外合資經(jīng)營企業(yè)雖是有限責任公司，但其股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻與一般有限責任公司不同。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，應當經(jīng)合營他方同意，合營他方要放棄優(yōu)先購買權(quán)，還要報審批機構(gòu)批準，并向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓行為無效。 出資有瑕疵是指沒有出資，或出資不足，或抽逃出資。依法，如果虛假出資行為導致注冊資本達不到法定最低限額，即使公司領取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，法院也可認定其不具有法人資格，而股權(quán)不合格，相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同也就因自始不能履行而無效。如果公司注冊資本雖然沒有全部到位，但達到了法定最低限額，且領取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，在這種情況下，股東轉(zhuǎn)讓合同是否有效，關鍵并不在于股東的身份，而在于出讓人是否對受讓人構(gòu)成欺詐。出讓人沒有告知受讓人出資的真實情況，受讓人在簽訂合同時也不明知或者應知，受讓人可以以欺詐為由主張合同無效或撤銷。受讓人明知或應知注冊資本沒有到位，或有抽逃出資的情況，仍接受轉(zhuǎn)讓的，意味著受讓人愿意承擔補足資本的義務和由此帶來的風險，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效?！ ￡P于有限責任公司章程中禁止或限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定的效力，筆者認為，公司章程是由公司創(chuàng)立人共同制定的，其效力不局限于制定章程的當事人之間，而是對以后加入公司的人也有約束力。只要章程的規(guī)定與法律規(guī)定不抵觸，就應認定其有效。但法院在審查時，對于章程的各種限制性規(guī)定，要結(jié)合公司的具體情況進行合理性審查，防止有些章程對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓直接或變相作出禁止性規(guī)定，剝奪股東的出資轉(zhuǎn)讓權(quán)。文章來源：中顧法律網(wǎng) (免費法律咨詢，就上中顧法律網(wǎng)）第 5 頁 共 5 頁
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