【正文】 舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第三十七條董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。 第三十八條現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前董事會秘書應(yīng)通知董事表決結(jié)果。 第 24 頁 共 29 頁 第三十九條董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān) 保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。第四十條出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決： （一）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形； （二）其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。第四十一 條董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預(yù)案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。 第四十二條二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，可以提請會議召集人暫緩表決。 提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng) 對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條 第 25 頁 共 29 頁 件提出明確要求。 第四十三條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第四十四條董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人 ）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第四十五條出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限 10 年。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。第四十六條董事會決議公 第 26 頁 共 29 頁 告事宜，由董 事會秘書根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和其他有關(guān)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。 第四十七條董事會決議實施過程中，董事長（或委托有關(guān)部門和人員）可就決議的實施情況進程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項時，可要求和督促總經(jīng)理予以糾正。 第八章附則第四十八條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四十九條在本規(guī)則中， “ 以上 ” 包括本數(shù)。第五十條 本規(guī)則由董事會制訂報股 東大會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。第五十一條 本規(guī)則由董事會解釋?？偨?jīng)理辦公會議事規(guī)則 一、總則 ，保證經(jīng)理層依法行使職權(quán)、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》，結(jié)合集團公司實際，特制訂本規(guī)則。 項進行決策和處理的重要途徑。要在實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的前提下，堅持依法議事、權(quán)責(zé)統(tǒng)一的原則，以達到互相協(xié)調(diào)、科學(xué)決策、高效運行的管理目標(biāo)。 第 27 頁 共 29 頁 二、總經(jīng)理辦公會議事 范圍 依照《中華人民共和國公司法》和《公司章程》，總經(jīng)理辦公會議事范圍如下 、發(fā)展規(guī)劃、新項目開發(fā)、資金投向、財務(wù)預(yù)算、利潤分配、職工培訓(xùn)、職工工資分配、職工福利等方案；審定月生產(chǎn)經(jīng)營計劃及階段性中心工作方案。 、修改集團公司的基本管理制度；制訂、調(diào)整集團公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。 ；提交集團公司行政序列中層生產(chǎn)經(jīng)營管理人員的選拔、考察、任免和獎懲意見。 ；通報經(jīng)理層日常工作；研究日常安全、生產(chǎn)、銷售、經(jīng)營管理等工作；及時解決工作中遇到的問題。 、地方關(guān)系的重要事宜。 、（半）年度總經(jīng)理工作報告和向職代會報告的有關(guān)事項。 內(nèi)的工作。 三、總經(jīng)理辦公會議事形式及規(guī)則 第 28 頁 共 29 頁 、經(jīng)理層辦公會、經(jīng)理辦公擴大會等形 式研究問題，作出決定。主要形式是公司調(diào)度例會。 ，總經(jīng)理因特殊原因不能出席時，可委托一名副總經(jīng)理召集和主持。 。出席公司調(diào)度例會的人員包括總經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)及公司部室主要負(fù)責(zé)人；其它形式的總經(jīng)理辦公會的出席人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師，黨政辦公室主任列席會議，其它列席人員由會議主持確定。 （公司例會）原則上每周召開一次。遇特殊情況時，總經(jīng)理可臨時召集辦公會議。 ，由綜合管 理部指定專人負(fù)責(zé)，并由記錄人員整理會議要點，及時轉(zhuǎn)告因故缺席的會議人員。 ，必須有半數(shù)以上會議組成人員到會方能決議。 ，由分管副總經(jīng)理按照分工范圍督促檢查，并及時通報貫徹落實情況。 。對會議研究決定事項的過程和內(nèi)容不得隨意向外泄露。 四、總經(jīng)理辦公會議事程序 ，由總經(jīng)理確定，分管副總經(jīng)理可提前 第 29 頁 共 29 頁 向總經(jīng)理申請會議討論決定的議題 ，重要議題應(yīng)提交書面材料。 ，應(yīng)事先經(jīng)分管副總經(jīng)理提交可供會議決策的方案。 。對在總經(jīng)理辦公會上研究的事項意見不能統(tǒng)一時，一般性問題可緩議，如涉及時間性較強或安全生產(chǎn)等方面的緊迫問題，可由總經(jīng)理裁定。 ，需由分管副總經(jīng)理（或指定承辦人）向當(dāng)次辦公會匯報落實情況。 ，應(yīng)聽取黨委意見，重大決策的執(zhí)行情況，應(yīng)向黨委通報。 五、附則 本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行。 本規(guī)則自通過之日起執(zhí)行。