【正文】 2025》，為小企業(yè)集聚的制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級、實現(xiàn) “ 專精特新 ” ，提供了戰(zhàn)略性的政策保障。為了進一步提升小企業(yè)的經(jīng)營管理水平和風(fēng) 險防范能力，建議有關(guān)部門聚焦我國小企業(yè)實際需求，以幫助小企業(yè)提升整體管理水平、保障企業(yè)持續(xù)運營、培育企業(yè)不斷發(fā)展壯大為目標，盡快制定出臺一套為中國小企業(yè)量身定制的內(nèi)控規(guī)范，并指導(dǎo)小企業(yè)有效開展內(nèi)部控制建設(shè)與實施工作。 （一）以 “ 幫助小型企業(yè)實現(xiàn)管理提升 ” 為制定內(nèi)控規(guī)范的首要目的 內(nèi)控規(guī)范的制定目的決定了其內(nèi)容范圍和效用性質(zhì)。如果以 第 18 頁 共 21 頁 實現(xiàn)小型企業(yè)合規(guī)為目的，那么應(yīng)以財務(wù)報告控制為主線制定規(guī)范。但合規(guī)目的下制定出來的規(guī)范，對超過 99%以上沒有上市合規(guī)需求的小型企業(yè)來說，就沒有很大吸引力和實質(zhì)性 幫助。如果以幫助小型企業(yè)實現(xiàn)管理提升為目的，那么應(yīng)以管理全過程為主線制定規(guī)范，但為保證規(guī)范的操作性，有可能需要根據(jù)合規(guī)要求，對合規(guī)范圍內(nèi)的內(nèi)控補充一些特別的說明。無論對于哪種性質(zhì)、處于哪個行業(yè)的小型企業(yè)，要成長發(fā)展、要做大做強，都會對管理提升有著迫切的需求。因此，我們建議，在充分考慮小型企業(yè)特性的基礎(chǔ)上，將幫助企業(yè)實現(xiàn)管理提升作為規(guī)范制定的首要目標，核心內(nèi)容上以全面內(nèi)控為基礎(chǔ)，強化 “ 小企業(yè) ” 特點。 （二）以 “ 強化實施效果和工作方法、弱化控制手段 ” 為構(gòu)建內(nèi)控規(guī)范的主旨 小企業(yè)內(nèi)控規(guī)范應(yīng)重點 解決內(nèi)控是什么（即內(nèi)控的效果）、內(nèi)控要做什么（即內(nèi)控的內(nèi)容）和怎么做內(nèi)控（即內(nèi)控的方法）。專家調(diào)研的結(jié)果表明， 93%的專家支持在規(guī)范中闡述內(nèi)控效果；36%的專家認為應(yīng)在規(guī)范中涵蓋具體領(lǐng)域的控制內(nèi)容； 64%的專家認為應(yīng)考慮在規(guī)范中闡述內(nèi)控工作方法。我們認為，內(nèi)控的效果可用來端正對內(nèi)控的認識，內(nèi)控的方法可為企業(yè)提供有利于企業(yè)管理的工具，這兩部分是必須的。在內(nèi)控效果部分可以參照 coso框架（ 2024）的表述方式，分要素用概括化的原則來闡明內(nèi)容，同時特別要補充明確內(nèi)控的局限性、內(nèi)控與管理的關(guān)系、有效的 第 19 頁 共 21 頁 內(nèi)控五要素需具 備的特征；在內(nèi)控的方法部分應(yīng)秉承 “ 功能達成、操作簡化 ” 的設(shè)計原則，重點考量功能實現(xiàn)方法的經(jīng)濟性，強調(diào)建設(shè)與執(zhí)行的關(guān)系、建設(shè)與完善的關(guān)系以及長效保障機制等。而內(nèi)控的具體控制手段由于存在跨行業(yè)差異較大、管理內(nèi)容太過具體等問題，無法保證規(guī)范制定的完整性和普遍適用性。同時，由于管理方法日新月異，很容易造成規(guī)范內(nèi)容的過時。因此，我們建議不在規(guī)范中明確內(nèi)控的具體控制手段，而將其放在配套的解讀或指引中，以案例方式介紹小型企業(yè)在典型領(lǐng)域中的管控方法。 （三）以 “ 賦予企業(yè)更多選擇權(quán) ” 為引導(dǎo)內(nèi)控規(guī)范實施的根本 工信部對小型企業(yè)的劃分標準，主要涉及定量指標，雖操作簡單，但缺乏靈活性，且在經(jīng)濟環(huán)境不斷發(fā)生變化的情況下缺乏穩(wěn)定性。與定量指標相比，定性指標雖缺乏直觀性，但卻可從小型企業(yè)的經(jīng)營和管理特點、發(fā)展趨勢等方面認定小型企業(yè)與大中型企業(yè)的界限，彌補定量指標的不足。國際上基于不同的目的（如政府監(jiān)管、信息披露等）對中小企業(yè)的劃型應(yīng)用不同類別的指標，這其中既包含了量化指標又兼顧了定性指標。我們建議規(guī)范應(yīng)以引導(dǎo)為主，賦予企業(yè)更多的自主選擇權(quán)。 在內(nèi)控規(guī)范中僅明確定性標準，而在推廣實施時，根據(jù)不同的披露要求去設(shè)定 不同的定量劃型標準。這樣企業(yè)可以結(jié)合行業(yè)發(fā)展特點、差異化的經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)發(fā)展階段、業(yè)務(wù)事項的復(fù)雜 第 20 頁 共 21 頁 程度，對照定性標準自行衡量選擇其適用的規(guī)范，自主建設(shè)完善內(nèi)控機制。對管理基礎(chǔ)好的企業(yè)，可以鼓勵其參照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》自主全面開展內(nèi)控建設(shè)；而對管理基礎(chǔ)條件相對較差的企業(yè)，可以參照《小型企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》開展內(nèi)控工作，實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略風(fēng)險重點防范，把控重點業(yè)務(wù)事項和關(guān)鍵領(lǐng)域的風(fēng)險，適應(yīng)不同發(fā)展階段對企業(yè)內(nèi)控的實際需求變化。 （四）以 “ 實質(zhì)重于形式 ” 作為內(nèi)控信息披露模式的核心 上市公司自愿披露 內(nèi)部控制審計報告能夠向資本市場傳遞上市公司內(nèi)部控制運行有效和財務(wù)信息真實可靠的積極信號。因此，我們建議，小企業(yè)內(nèi)控信息披露應(yīng)強調(diào)實質(zhì)重于形式，改變現(xiàn)有以整體有效性為中心的披露方法，鼓勵差異化、有信息含量的內(nèi)部控制信息披露。同時，參考香港等地內(nèi)控信息披露的做法，將有關(guān)內(nèi)控信息分為強制披露和建議披露兩部分，相應(yīng)降低內(nèi)控實施成本。 （五）以 “ 全方位、多舉措 ” 的宣傳和培訓(xùn)作為推廣和應(yīng)用小型企業(yè)內(nèi)控規(guī)范的手段 通過加強宣傳，普及教育推廣，強化內(nèi)控建設(shè)和責(zé)任意識，為小型企業(yè)全面建設(shè)有效的內(nèi)部控制體系 營造良好的環(huán)境基礎(chǔ)。對于企業(yè)，主要以案例方式宣傳內(nèi)控與管理的關(guān)系以及對企業(yè)管理的益處，增加企業(yè)開展內(nèi)控的驅(qū)動力，加強管理層對內(nèi)控工作的重視程度；對于監(jiān)管部門，主要宣傳內(nèi)控的實質(zhì)內(nèi)涵，使之更 第 21 頁 共 21 頁 好地而非教條式地對企業(yè)進行監(jiān)管；對于銀行等金融機構(gòu)，主要宣傳企業(yè)內(nèi)控有效帶來的益處（比如降低貸款壞帳風(fēng)險等），促使其主動加入到驅(qū)動企業(yè)開展內(nèi)控的行列中來。小型企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)和實施能否成功，關(guān)鍵因素之一是內(nèi)控人員的專業(yè)勝任能力。 一是要充分發(fā)揮各級財政部和地方小型企業(yè)協(xié)會、內(nèi)審協(xié)會等行業(yè)機構(gòu)的作用，為小型企業(yè)的 高級管理人員和內(nèi)控專業(yè)人員提供更多的內(nèi)控業(yè)務(wù)培訓(xùn)，切實提升人員的技能素質(zhì)，提升企業(yè)內(nèi)控工作的效率和效果；二是定期組織經(jīng)驗交流研討會，請內(nèi)部控制做得比較好的企業(yè)分享經(jīng)驗、介紹實踐成果，并鼓勵各企業(yè)的內(nèi)控專業(yè)人員互相交流心得、探討成功模式；三是將小企業(yè)內(nèi)控規(guī)范培訓(xùn)納入會計人員繼續(xù)教育內(nèi)容，加快小企業(yè)內(nèi)控規(guī)范的推廣與普及。