【正文】 2025》，為小企業(yè)集聚的制造業(yè)轉型升級、實現(xiàn) “ 專精特新 ” ，提供了戰(zhàn)略性的政策保障。為了進一步提升小企業(yè)的經營管理水平和風 險防范能力，建議有關部門聚焦我國小企業(yè)實際需求，以幫助小企業(yè)提升整體管理水平、保障企業(yè)持續(xù)運營、培育企業(yè)不斷發(fā)展壯大為目標，盡快制定出臺一套為中國小企業(yè)量身定制的內控規(guī)范，并指導小企業(yè)有效開展內部控制建設與實施工作。 （一）以 “ 幫助小型企業(yè)實現(xiàn)管理提升 ” 為制定內控規(guī)范的首要目的 內控規(guī)范的制定目的決定了其內容范圍和效用性質。如果以 第 18 頁 共 21 頁 實現(xiàn)小型企業(yè)合規(guī)為目的，那么應以財務報告控制為主線制定規(guī)范。但合規(guī)目的下制定出來的規(guī)范，對超過 99%以上沒有上市合規(guī)需求的小型企業(yè)來說，就沒有很大吸引力和實質性 幫助。如果以幫助小型企業(yè)實現(xiàn)管理提升為目的，那么應以管理全過程為主線制定規(guī)范，但為保證規(guī)范的操作性，有可能需要根據合規(guī)要求，對合規(guī)范圍內的內控補充一些特別的說明。無論對于哪種性質、處于哪個行業(yè)的小型企業(yè)，要成長發(fā)展、要做大做強，都會對管理提升有著迫切的需求。因此，我們建議，在充分考慮小型企業(yè)特性的基礎上，將幫助企業(yè)實現(xiàn)管理提升作為規(guī)范制定的首要目標，核心內容上以全面內控為基礎，強化 “ 小企業(yè) ” 特點。 （二）以 “ 強化實施效果和工作方法、弱化控制手段 ” 為構建內控規(guī)范的主旨 小企業(yè)內控規(guī)范應重點 解決內控是什么（即內控的效果）、內控要做什么（即內控的內容）和怎么做內控（即內控的方法）。專家調研的結果表明， 93%的專家支持在規(guī)范中闡述內控效果；36%的專家認為應在規(guī)范中涵蓋具體領域的控制內容； 64%的專家認為應考慮在規(guī)范中闡述內控工作方法。我們認為，內控的效果可用來端正對內控的認識，內控的方法可為企業(yè)提供有利于企業(yè)管理的工具，這兩部分是必須的。在內控效果部分可以參照 coso框架（ 2024）的表述方式，分要素用概括化的原則來闡明內容，同時特別要補充明確內控的局限性、內控與管理的關系、有效的 第 19 頁 共 21 頁 內控五要素需具 備的特征；在內控的方法部分應秉承 “ 功能達成、操作簡化 ” 的設計原則，重點考量功能實現(xiàn)方法的經濟性，強調建設與執(zhí)行的關系、建設與完善的關系以及長效保障機制等。而內控的具體控制手段由于存在跨行業(yè)差異較大、管理內容太過具體等問題，無法保證規(guī)范制定的完整性和普遍適用性。同時，由于管理方法日新月異，很容易造成規(guī)范內容的過時。因此，我們建議不在規(guī)范中明確內控的具體控制手段，而將其放在配套的解讀或指引中，以案例方式介紹小型企業(yè)在典型領域中的管控方法。 （三）以 “ 賦予企業(yè)更多選擇權 ” 為引導內控規(guī)范實施的根本 工信部對小型企業(yè)的劃分標準，主要涉及定量指標，雖操作簡單，但缺乏靈活性，且在經濟環(huán)境不斷發(fā)生變化的情況下缺乏穩(wěn)定性。與定量指標相比，定性指標雖缺乏直觀性，但卻可從小型企業(yè)的經營和管理特點、發(fā)展趨勢等方面認定小型企業(yè)與大中型企業(yè)的界限，彌補定量指標的不足。國際上基于不同的目的（如政府監(jiān)管、信息披露等）對中小企業(yè)的劃型應用不同類別的指標，這其中既包含了量化指標又兼顧了定性指標。我們建議規(guī)范應以引導為主，賦予企業(yè)更多的自主選擇權。 在內控規(guī)范中僅明確定性標準，而在推廣實施時，根據不同的披露要求去設定 不同的定量劃型標準。這樣企業(yè)可以結合行業(yè)發(fā)展特點、差異化的經營模式、業(yè)務發(fā)展階段、業(yè)務事項的復雜 第 20 頁 共 21 頁 程度，對照定性標準自行衡量選擇其適用的規(guī)范，自主建設完善內控機制。對管理基礎好的企業(yè)，可以鼓勵其參照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》自主全面開展內控建設；而對管理基礎條件相對較差的企業(yè)，可以參照《小型企業(yè)內部控制規(guī)范》開展內控工作，實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略風險重點防范，把控重點業(yè)務事項和關鍵領域的風險，適應不同發(fā)展階段對企業(yè)內控的實際需求變化。 （四）以 “ 實質重于形式 ” 作為內控信息披露模式的核心 上市公司自愿披露 內部控制審計報告能夠向資本市場傳遞上市公司內部控制運行有效和財務信息真實可靠的積極信號。因此，我們建議，小企業(yè)內控信息披露應強調實質重于形式，改變現(xiàn)有以整體有效性為中心的披露方法，鼓勵差異化、有信息含量的內部控制信息披露。同時，參考香港等地內控信息披露的做法，將有關內控信息分為強制披露和建議披露兩部分，相應降低內控實施成本。 （五）以 “ 全方位、多舉措 ” 的宣傳和培訓作為推廣和應用小型企業(yè)內控規(guī)范的手段 通過加強宣傳，普及教育推廣，強化內控建設和責任意識，為小型企業(yè)全面建設有效的內部控制體系 營造良好的環(huán)境基礎。對于企業(yè)，主要以案例方式宣傳內控與管理的關系以及對企業(yè)管理的益處，增加企業(yè)開展內控的驅動力，加強管理層對內控工作的重視程度；對于監(jiān)管部門，主要宣傳內控的實質內涵，使之更 第 21 頁 共 21 頁 好地而非教條式地對企業(yè)進行監(jiān)管；對于銀行等金融機構，主要宣傳企業(yè)內控有效帶來的益處（比如降低貸款壞帳風險等），促使其主動加入到驅動企業(yè)開展內控的行列中來。小型企業(yè)內部控制的建設和實施能否成功，關鍵因素之一是內控人員的專業(yè)勝任能力。 一是要充分發(fā)揮各級財政部和地方小型企業(yè)協(xié)會、內審協(xié)會等行業(yè)機構的作用，為小型企業(yè)的 高級管理人員和內控專業(yè)人員提供更多的內控業(yè)務培訓，切實提升人員的技能素質，提升企業(yè)內控工作的效率和效果；二是定期組織經驗交流研討會，請內部控制做得比較好的企業(yè)分享經驗、介紹實踐成果，并鼓勵各企業(yè)的內控專業(yè)人員互相交流心得、探討成功模式；三是將小企業(yè)內控規(guī)范培訓納入會計人員繼續(xù)教育內容，加快小企業(yè)內控規(guī)范的推廣與普及。