收購兼并及購并中的資產(chǎn)重組與股權(quán)置換-資料下載頁
2025-03-08 20:45本頁面
【正文】 （二）吸收合并的財務(wù)問題 1. 吸收合并后資產(chǎn)負(fù)債表的重新編制 2. 吸收合并中小股東利益補(bǔ)償?shù)臅?jì)處理 3. 吸收合并后資產(chǎn)整合的壞賬準(zhǔn)備金預(yù)提 4. 吸收合并后的新股發(fā)行融資 5. 吸收合并后的銀行負(fù)債融資 （三）吸收合并中的風(fēng)險防范 1. 表外會計(jì) （ 或有債務(wù) ） 2. 潛在訴訟 盡職調(diào)查與法律文件 六、資產(chǎn)重組與股權(quán)重整的大股東動機(jī) （一）利用層層控股而實(shí)現(xiàn)的利潤轉(zhuǎn)移 （ 二 ） 以二級市場為載體的暴利獲取 （一）利用層層控股實(shí)現(xiàn)的利潤轉(zhuǎn)移 從塔尖開始的層層控股中的利潤轉(zhuǎn)移模式 （ 見右圖 ） a． 將上市公司置于金字塔結(jié)構(gòu)的下層 ，通過關(guān)聯(lián)交易把上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到上層 （ 公司 F） b． 將上市公司置于金字塔結(jié)構(gòu)的下層通過關(guān)聯(lián)交易把上層（ 公司 F） 企業(yè)危機(jī)轉(zhuǎn)到上市公司 30% 51% 51% 51% 交易關(guān)系 公司 F 家族或個人企業(yè) 公司 A 公司 B 公司 C 上市公司 D 100% （ 二）以二級市場為載體的暴利獲取 通過二級市場股價上漲獲取暴利 a. 用較少投入以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓國有股 F事先持有公司 D的流通股 利好，刺激公司 D股價上升 d. 公司 F或數(shù)個自然人賬戶獲取暴利 25% 100% 90% 80% 30% 家族或個人企業(yè) 公司 F 上市公司 D 公司 A 公司 B 公司 C 附件一：德隆系列收購兼并簡圖 德隆系列一 烏魯木齊德隆 房地產(chǎn)開發(fā)公司 新疆德隆國際實(shí)業(yè)總公司 新疆屯河 新疆祥和 新疆三維 新世紀(jì)金融租賃 廈門聯(lián)合信 托 北京匯源果 汁 新疆金新信 托 新疆烏蘇番茄制品廠 昌通番茄制 品 北京太空梭 屯河科林番 茄 北京綠石松 65% % % 德隆系列二 新疆德隆國際實(shí)業(yè)總公司 合金股份 德隆系列三 新疆德隆國際實(shí)業(yè)總公司 湘火炬 德隆系列 結(jié)論： (1) 1996年 10月入主新疆屯河 ， 股價上漲 1100%，主力獲利 14億 (2) 1997年 6月入主合金股份 ， 股價上漲 1500%，主力獲利 19億 (3) 1997年 11月入主湘火炬 ， 股價上漲 1100%，主力獲利 19億 附件二： 君安非國有化進(jìn)程的股權(quán)置換簡圖 張國慶 楊駿 君安證券公司工會委員會 控股 60% 控股 75% 深圳艮盛實(shí)業(yè)公司 50% 持股30% 深圳合目投資有 限公司 持股50% 控股80% 深圳民一夫?qū)崢I(yè)公司 30% 持股50% 君安資產(chǎn)管理公司10% 武漢恰惠經(jīng)貿(mào)發(fā) 展有限公司 20% 深圳新長英投發(fā)% 法人代表張國慶 四川金路股份有限公司%（虛擬股本） 深圳泰東實(shí)業(yè)公司 % （資本金 ） 法人代表 楊駿 君安證券公司（注冊資本金 7億元， 1996年 11月） 注： ① 君安公司在 1996年 11月擴(kuò)股中 ， 原先的國有股東基本退出 ， 兩大股東 為深圳新長英 ， 深圳泰東 ② 深圳艮盛公司 ， 深圳合目公司在居 安的股權(quán)交叉中發(fā)揮著關(guān)鍵作用
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