【正文】 重組事件“寶延事件”采用的就是二級(jí)市場(chǎng)收購模式。 ? 二級(jí)市場(chǎng)場(chǎng)內(nèi)收購和目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)有很大關(guān)系，原因在于三無概念股的股本全流通，加之股權(quán)分散，在當(dāng)時(shí)的情況下，收購方無須經(jīng)過各種審批手續(xù)和程序，直接在二級(jí)市場(chǎng)上收購手續(xù)簡(jiǎn)便，可以以相對(duì)較低的收購成本實(shí)現(xiàn)控股。而非三無概念股公司中國家控股比例大多高達(dá) 60％以上，通過二級(jí)市場(chǎng)收購取得控股權(quán)并不可能。這也是迄今為止，中國證券市場(chǎng)發(fā)生的二級(jí)市場(chǎng)場(chǎng)內(nèi)收購基本上局限于上述五只股權(quán)結(jié)構(gòu)十分特殊的三無概念股的原因。 收購方深圳寶安集團(tuán)為 1991年 6月在深交所上市的一家公司，目標(biāo)公司為上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司 (現(xiàn)更名為方正科技集團(tuán)股份有限公司，股票代碼 600601)。自 1993年 9月 30日深圳寶安集團(tuán)上海分公司公告稱公司于本日已擁有延中實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股的 5%以上的股份開始，到 10月 7日寶安集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司共持有延中 ％的股份為第一大股東，到 1993年 10月 26日國務(wù)院證券委和中國證監(jiān)會(huì)公布調(diào)查結(jié)果和處理決定宣布深圳寶安集團(tuán)上海分公司所獲上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)有效，整個(gè)過程不到一個(gè)月。 協(xié)議收購模式。 ? 這種收購模式的第一個(gè)案例是“恒棱事件”。 1994年 4月 28日，棱光實(shí)業(yè)原第一大股東上海建材 (集團(tuán) )總公司與恒通集團(tuán)股份有限公司 (恒通集團(tuán) )簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，恒通集團(tuán)以 5 760萬元取得棱光實(shí)業(yè) ％的股權(quán)，成為棱光實(shí)業(yè)第一大股東。這是中國證券市場(chǎng)上第一個(gè)獲豁免全面要約收購義務(wù)，第一例開創(chuàng)中國證券市場(chǎng)國家股大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先河，也是第一例典型的財(cái)務(wù)購并案例。 ? “恒棱事件”是在股權(quán)分置情況下對(duì)非流通股不能流通觀念的第一次現(xiàn)實(shí)否定，為國有股、法人股轉(zhuǎn)讓提供了經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)它也是擺脫當(dāng)時(shí)苛刻的上市公司再融資條件、保住“殼資源”的有效途徑。協(xié)議收購還帶動(dòng)了收購方式的創(chuàng)新：(1)收購價(jià)款支付方式的創(chuàng)新。從市場(chǎng)表現(xiàn)來看，目前主要有現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付、混合支付、零成本收購、股權(quán)支付和股權(quán)劃撥。 (2)將股權(quán)收購與資產(chǎn)置換等其他資本運(yùn)營模式的創(chuàng)造性結(jié)合。 (3)收購主體中民營企業(yè)的廣泛參與成為協(xié)議收購模式的新亮點(diǎn)和新的動(dòng)力來源。 要約收購模式。 ? 我國證券法律法規(guī)規(guī)定的要約收購，是指通過證券交易所的交易，當(dāng)收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到 30％法定比例時(shí)，若繼續(xù)進(jìn)行收購，應(yīng)依法通過向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進(jìn)行的收購。要約收購的法律規(guī)定貫穿的原則是股東平等原則和公平原則，其目的是保護(hù)被收購公眾公司其他股東的合法權(quán)益。 直到 2023年 4月 9日才出現(xiàn)首個(gè)要約收購 ——南鋼股份要約收購案。 根據(jù)聯(lián)合鋼鐵公司公布的收購建議， 240萬法人股的要約價(jià)格為每股，是南鋼股份公告前 6個(gè)月每股市值的評(píng)估， 14400萬流通股的要約價(jià)格為每股 5。 86元，為公告前 30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的 90％?？梢?，出于節(jié)省收購成本的考慮，收購方會(huì)防止相關(guān)信息影響股價(jià)預(yù)先上漲，那么，按照“加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十”的價(jià)格，顯然是低于流通股東的持股成本，但卻合乎法律的規(guī)定。南鋼股份的流通股本的收購價(jià)為 ，而市價(jià)則一直在 8元上方運(yùn)作，流通股股東自然不會(huì)接受收購要約。這就便要約收購成為“以全面要約之名，行協(xié)議收購之實(shí)”模式。 其他收購模式 ? (1)間接控股 ? 間接控股主要是收購方通過收購上市公司的第一大股東自身的股權(quán)而將上市公司變成為自己的“孫公司”，通過上市公司第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。 ? 例如 2023年以這種方式實(shí)現(xiàn)控股權(quán)轉(zhuǎn)移的上市公司有宇通客車、億安科技和松遼汽車等。 ? 間接控股方式不僅操作難度較小，成本較低，而且能有效緩解并購雙方的矛盾。此外，在當(dāng)時(shí)情況下還可以規(guī)避財(cái)政部門對(duì)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批程序，縮短控制權(quán)重組進(jìn)程。 (2)司法裁定 ? 通常，當(dāng)上市公司的原有大股東無法償還債權(quán)人債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)向法院申請(qǐng)對(duì)大股東所持有的國有股資產(chǎn)進(jìn)行凍結(jié)拍賣抵債，戰(zhàn)略投資者可以以競(jìng)拍的方式取得這部分股權(quán)，或者由法院直接裁定將這部分股權(quán)給債權(quán)人作為抵償。 2023年就有中聯(lián)建設(shè)，幸福實(shí)業(yè)和炎黃在線等上市公司的控股權(quán)通過司法裁定實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)移，在 2023年的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓中又出現(xiàn)了東泰控股(000506)、萬家樂 (000533)等案例。 (3)公開拍賣。 ? 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式中，公開拍賣股權(quán)是在 2023年出現(xiàn)的。當(dāng)年天宇電器、東百集團(tuán)的大股東都通過公開拍賣方式轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，但證監(jiān)會(huì)于 2023年 9月 3日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動(dòng)的規(guī)范通知》，對(duì)在場(chǎng)外出現(xiàn)的以公開拍賣方式進(jìn)行上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)予以制止。除司法裁定拍賣外，上市公司不得自行公開拍賣股權(quán)，最終天宇電器的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以協(xié)議方式進(jìn)行。 (4)委托管理 ? 委托管理股權(quán)并非真正意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，它其實(shí)是一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓的準(zhǔn)備狀態(tài)，是在有關(guān)各級(jí)管理機(jī)構(gòu)批文下來前提前介入上市公司管理、整合以及其他實(shí)質(zhì)性重組工作的過渡階段。這種實(shí)質(zhì)控制權(quán)提前轉(zhuǎn)讓的方式在戰(zhàn)略并購時(shí)發(fā)揮了較大作用。較為典型的案例有太極集團(tuán)收購西南藥業(yè) (600666) 。 5．整體上市收購模式 ? 所謂整體上市，是指上市公司的控股母公司，通過吸收合并上市公司，或上市公司向母公司定向增發(fā)新股以收購母公司資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)母公司資產(chǎn)整體上市。整體上市是 2023年中國證券市場(chǎng)的一太熱點(diǎn)，年內(nèi)已經(jīng)成功實(shí)現(xiàn)整體上市的案例有 TCL集團(tuán) (000100)吸收合并 TCL通訊 (000542)整體上市案、武鋼集團(tuán)通過武鋼股份 (600005)定向增發(fā)整體上市案、彩虹股份 (600707)的控股股東彩虹集團(tuán)香港整體上市 —案，華菱管線(000932)的控股股東華菱集團(tuán)整體上市案。受示范效應(yīng)的影響，此后整體上市的企業(yè)還有寶鋼股份 (600019)控股股東寶鋼集團(tuán)、鞍鋼新軋(000898)控股股東鞍鋼集團(tuán)、 ST小鴨 (000951)控股股東重汽集團(tuán)、上海汽車 (600104)控股股東上汽集團(tuán)等。 （二）并購政策 ? 《證券法》 ? 《上市公司收購管理辦法》 ? 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 三、 中國公司并購存在的問題 操縱市場(chǎng)和內(nèi)幕交易問題 短期行為和投機(jī)問題 二次乃至多次重組頻繁發(fā)生 大肆侵害中小股東利益 虛假和財(cái)務(wù)性并購重組突出 案例 顧雛軍案例 案例：顧雛軍 不要被“郎”盯上。 四、 對(duì)我國上市公司并購市場(chǎng)的展望 ? 證監(jiān)會(huì)還提出了下一步推進(jìn)上市公司并購重組工作的 7大基本思路： ? 一是加強(qiáng)基礎(chǔ)制度建設(shè)，構(gòu)建有 +I下并購重組的法律環(huán)境和市場(chǎng)環(huán)境。 ? 二是改善上市公司整體結(jié)構(gòu)，提高質(zhì)量。要鼓勵(lì)市場(chǎng)主體通過創(chuàng)新的并購重組手段，努力解決上市公司的歷史遺留問題；同時(shí)，讓上市公司充分利用資本市場(chǎng)的平臺(tái)，通過多種形式的并購重組，盤活存量資產(chǎn)，引入增量資源，提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。 ? 三是鼓勵(lì)市場(chǎng)主體推進(jìn)以市場(chǎng)化為主導(dǎo)，有利于上市公司持續(xù)發(fā)展的并購重組創(chuàng)新。在監(jiān)管上，繼續(xù)堅(jiān)持市場(chǎng)化導(dǎo)向，發(fā)揮財(cái)務(wù)顧問等中介的作用；在手段上，繼續(xù)推行和完善定向增發(fā)、換股合并等多樣化的創(chuàng)新模式，研究出臺(tái)有關(guān)上市公司吸收合并、分拆上市的規(guī)范辦法；在工具上，不斷拓寬并購重組融資渠道，為大規(guī)模的并購重組活動(dòng)創(chuàng)造條件。 ? （東北高速（ 600003）分拆成龍江交通（ 601188）和吉林高速（ 601518）） ? 四是規(guī)范外資并購。完善外資并購的法律法規(guī)，健全產(chǎn)業(yè)安全和反壟斷預(yù)警機(jī)制，使外資并購的行為進(jìn)一步制度化和規(guī)范化。 ? 五是加強(qiáng)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)交易的實(shí)時(shí)監(jiān)控，形成并購重組監(jiān)管與市場(chǎng)交易監(jiān)管的聯(lián)動(dòng)機(jī)制。 ? 六是充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)作用，大力推進(jìn)并購重組市場(chǎng)約束機(jī)制的建立。 ? 七是構(gòu)建全方位多層次的綜合監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)，提高監(jiān)管有效性。 四、 對(duì)我國上市公司并購市場(chǎng)的展望 ? 并購行為市場(chǎng)化 ? 對(duì)價(jià)支付多樣化 ? 并購架構(gòu)簡(jiǎn)單化 ? 并購定價(jià)對(duì)賭化 ? 并購整合脫殼化 例：雙匯跨國收購 ? 雙匯收購案在 2023年 9月 24日塵埃落定。全球最大豬肉生產(chǎn)商 史密斯 菲爾德食品公司 24日召開的特別股東大會(huì)以超過 96%的贊成票（約相當(dāng)于該公司流通股的 76%）批準(zhǔn)了中國雙匯國際 47億美元的收購方案，雙方當(dāng)日宣布已達(dá)成并購協(xié)議，這也是迄今為止中國企業(yè)對(duì) 美國 公司最大規(guī)模的收購交易。交易完成后，雙匯國際將成為世界最大的豬肉生產(chǎn)企業(yè)。 案例分析： ? 上汽股份定向增發(fā)整體上市案例 ? 優(yōu)酷與土豆的并購案例 ? 國電電力資產(chǎn)重組案例 ? 長(zhǎng)江證券借殼石煉化并購案例 ? 深寶安收購延中實(shí)業(yè)案例 ? 谷歌收購摩托羅拉移動(dòng)案例 ? 濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬 ? 錦六陸吸收合并東北證券 ? 恒通集團(tuán)收購棱光實(shí)業(yè)的恒棱事件 每五位同學(xué)作為一組，分析一個(gè)并購案例。 作用題： ? 簡(jiǎn)述美國公司并購的五次浪潮？ ? 論述美國公司并購的五次浪潮對(duì)我國的啟示？ ? 簡(jiǎn)述我國上市公司并購的發(fā)展四個(gè)階段？ ? 簡(jiǎn)述并舉例說明我國上市公司并購的模式？ ? 分析柯達(dá)發(fā)明了數(shù)碼相機(jī)，為什么卻被數(shù)碼相機(jī)打敗？ ? 分析雙匯的跨國并購？ ? 分析優(yōu)酷與土豆的并購案例？ 思考題： ? 公司并購對(duì)政府的影響 ? 對(duì)并購雙方的影響 ? 對(duì)公司股價(jià)的影響 ? 對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 ? 對(duì)控制權(quán)市場(chǎng)和公司治理的影響 謝謝大家！ 演講完畢，謝謝觀看！