【正文】 公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案； ? （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； ? （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ? （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； ? （十）制定公司的基本管理制度。 ? 第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。 ? 第二十五條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 分之 以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 ? 第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ? （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； ? （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ? （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ? （四）擬訂公司的基本管理制度； ? （五）制定公司的具體規(guī)章； ? （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ? （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 ? （注：無(wú)董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)） ? 第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 ? （注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事） ? 第二十八條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： ? （一） 檢查公司財(cái)務(wù)； ? （二） 對(duì)董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ? （三） 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； ? （四） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； ?監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 ? 第二十九條 公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 ? 第九章 公司的法定代表人 ? 第三十條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期 年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 ? 第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： ? （一） 主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)議； ? （二） 檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告； ? （三） 代表公司簽署有關(guān)文件； ? （四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； ? （注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。） ?第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度 ? 第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年 月 日前送交各股東。 ? 第三十三條 公司利潤(rùn)分配按照 《 公司法 》 及法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。 ? 第三十四條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 ? 第十一章 公司的解散事由與清算辦法 ? 第三十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，從 《 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》 簽發(fā) ? 之日起計(jì)算。 ? 第三十六條 公司有下列情況之一的，可以解散： ? （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)； ? （二）股東會(huì)決議解散； ? （三）因公司合并或者分立需要解散的； ? （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； ? （五）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)； ? （六）宣告破產(chǎn)。 ? 第三十七條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定成立清算小組，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。 ? 第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) ? 第三十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。 ? 第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。 ? （注：公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，“公司章程的解釋權(quán)“應(yīng)屬于股東會(huì)。） ? 第四十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 ? 第四十一條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 ? 第四十二條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 ? 全體股東親筆簽字、蓋章： ? 年 月 日 （二）條款式 ? 例文： ? 私營(yíng)有限責(zé)任公司章程 ? ＿＿＿＿有限責(zé)任公司章程 ? 一、企業(yè)名稱(chēng)：＿＿＿＿有限責(zé)任公司 二、企業(yè)住所：＿＿＿＿ 三、經(jīng)營(yíng)地址：＿＿＿＿ 四、企業(yè)法定代表人：＿＿＿＿，住址：＿＿＿＿＿ 五、企業(yè)宗旨：＿＿＿＿ 六、企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍： 主營(yíng)：＿＿＿＿ 兼營(yíng)：＿＿＿＿ 七、經(jīng)營(yíng)方式：＿＿＿＿＿＿ 八、注冊(cè)資本： 其中：固定資金：＿＿＿＿ 流動(dòng)資金：＿＿＿＿ ? 九、投資者姓名：住所及出資額（可以用表格列出） ? 十、投資者的權(quán)利和義務(wù)： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ? 十一、企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及勞動(dòng)用工制度：＿＿＿＿＿＿＿ ? 十二、企業(yè)的解散條件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ? 十三、投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ? 十四、企業(yè)法定代表人產(chǎn)生和變更的程序：＿＿＿＿＿＿ ? 十五、利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)辦法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ? （也可以寫(xiě)明：企業(yè)按國(guó)家規(guī)定，依法納稅后的利潤(rùn)，按照以下原則處理： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿ ? 企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)，虧損分擔(dān)的原則是：＿＿＿＿＿＿＿） ? 十六、本章程的修改程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ? 十七、需要寫(xiě)明的其他事項(xiàng)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ? 全體出資人的簽名： 簽訂日期：