【正文】 員進行更換，使得對歷史財務狀況很難分析，存在較大的審計風險 ?股份公司目前的主要股東為職工持股會（ ％）和自然人股東（ ），但在職工持股會中存在非內(nèi)部職工持股，在自然人股東中登記的 120名自然人股東已擴大至約 2023名自然人股東，存在變相公開發(fā)行股票的嫌疑，且公司所進行的股權托管，合同文件不完備 ?未經(jīng)國資局批準、股份公司通過商標注冊人變更而取得的 A公司注冊商標所有權在程序上有缺陷，其合法性值得商榷 ◆關于興平 X產(chǎn)品廠的存續(xù)，未見任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潛在不確定因素 ◆根據(jù)咸陽市中級人民法院已生效的判決文書，興平市 X產(chǎn)品廠對乳品總廠歸還農(nóng)行 、罰息中的 ％的配套人民幣負連帶責任；該案目前仍處于執(zhí)行程序中，存在法院對股份公司財產(chǎn)進行強制執(zhí)行的潛在風險 ◆管理人員和關鍵經(jīng)銷商都為公司股東，且多存在親戚等密切關系，對合作后的整合難度加大 41 主要潛力 ◆ 公司歷年將大部分資本項下的投入沒有形成固定資產(chǎn)，而是計入當年成本費用，同樣一臺反應釜，重慶渝三峽 1200萬元， A公司 120萬元，公司屬于典型的輕資產(chǎn)結構，對今后的盈利有很大好處 ◆ 由于缺乏流動資金，公司在市場開發(fā)方面投入很少，沒有做廣告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定資金，品牌效應將使目前的銷售規(guī)模至少翻一倍 ◆ 銷售主要集中在西北地區(qū)，目前中原地區(qū)銷量比重小，東北、華東、華南還是市場空白，有市場拓展?jié)摿?，而且出口的能力還會放大 ◆ 目前的高管層缺乏積極性，如果輸入激勵機制和管理理念，收入和效益的增長在不增加固定資產(chǎn)投入的情況下，翻一番是可能的（與管理層溝通過） ◆ 涂料行業(yè)屬于“日不落”行業(yè)，目前設備、生產(chǎn)能力和銷售渠道是現(xiàn)成的，不需要再投入就會有連續(xù)產(chǎn)出，而且新的產(chǎn)品已經(jīng)準備就緒 ◆ 其他潛力：內(nèi)部關聯(lián)交易采購成本的控制、銷售返利的平衡（ 2023年返利 525萬） ◆ 我方需要輸出的 : 資金、激勵、人力 42 主要潛力 ◆ 輕資產(chǎn)結構：國內(nèi)建設 1萬噸生產(chǎn)規(guī)模，需投資 1億元，而 A公司現(xiàn)在是 3萬噸生產(chǎn)能力，實有凈資產(chǎn)僅為 6300萬元 ◆ X產(chǎn)品類上市公司，應收帳款占流動資產(chǎn)的 5080%， A公司僅占13%；應收帳款周轉(zhuǎn)率 X產(chǎn)品類上市公司中最好的江蘇紅太陽也只有 ，而 A公司歷年平均是 7，處于最好的水平 43 2023年財務預測 單位：萬元 預計公司在 2023年將實現(xiàn)銷售 X產(chǎn)品 24000噸，銷售額 ，實現(xiàn)凈利潤863萬元，每股收益 2023 年 2023 年計劃2023 年( 1 8 月 )產(chǎn)銷量 24000 （噸） 21000 （噸） 15242 （噸）主營業(yè)務收入 15,938 12550 8073主營業(yè)務成本 12,515 9714 6416銷售稅金及附加 64 60 28主營業(yè)務利潤 3,360 2776 1629營業(yè)費用 1,116 1010 523管理費用 797 800 446財務費用 159 130 136利潤總額 1,288 900 521所得稅 425 297 172凈利潤 863 603 349每股收益 經(jīng)營活動現(xiàn)金流入 18,648 經(jīng)營活動現(xiàn)金流出 17,843 經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量 804 投資活動現(xiàn)金流入 0投資活動現(xiàn)金流出投資活動凈現(xiàn)金流量 0籌資活動凈現(xiàn)金流量 159 凈現(xiàn)金流量 645 44 初步合作方案 1. 收購 88%的股權 2. 目前高管層可以控制轉(zhuǎn)讓的是職工持股會 %、國家股 %，自然人 %，合計 %，其中職工持股會和自然人的股權轉(zhuǎn)讓對方提出溢價； 3. 也可以少收購股權，同時增資擴股，稀釋對方股權 4. 2. MBO 5. 給信托做過橋貸款，有可觀收入 45 關鍵利益人處理方案 目前董事長符振豐是興平市政協(xié)主席，已經(jīng)退休，代表國家管理國有股，通過股權轉(zhuǎn)讓后，將自動離開崗位 現(xiàn)任總經(jīng)理李松財是關鍵利益人，可給一定股權，可以續(xù)聘為總經(jīng)理，同時給予激勵考核 現(xiàn)任副董事長、副總經(jīng)理均無實權 46 投資回報初步分析 ◆ 在 2023年公司 15000t/年丙烯酸工程投產(chǎn)后，公司銷售規(guī)模估計將增長至2023年的 49000噸 ◆ 在假定收購 88%股權情況下，靜態(tài)會計回收期估計要 7年；假定要求回報率在 20%下，三年現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值為 2200萬元 單位：萬元 2023 年 2023 年 2023 年產(chǎn)銷量 24000 （噸） 37100 （噸） 49000 （噸）主營業(yè)務收入 15,938 24,139 32,105 主營業(yè)務成本 12,515 19,604 26,398 銷售稅金及附加 64 97 128 主營業(yè)務利潤 3,360 4,438 5,579 營業(yè)費用 1,116 1,690 2,247 管理費用 797 966 1,124 財務費用 159 290 385 利潤總額 1,288 1,493 1,823 所得稅 425 493 601 凈利潤 863 1,000 1,221 每股收益 NPV I=10% 2,670 I=15% 2,416 I=20% 2,199 47 公司盈虧平衡點的計算 48