【正文】 50 操作簡(jiǎn)單，滿足了分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管的現(xiàn)行政策。 可解中國(guó) REITs的燃眉之急。 為國(guó)內(nèi)各參與主體創(chuàng)造了機(jī)會(huì)。與海外金融機(jī)構(gòu)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，有利 于緩解人民幣匯率壓力。 為公募創(chuàng)造條件，積累經(jīng)驗(yàn)，鍛煉能力。 有利于防范日益加劇的商業(yè)地產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。 有利于改善房地產(chǎn)市場(chǎng)的融資環(huán)境，降低房地產(chǎn)對(duì)信貸的依賴。 更為重要的是：如果不用信托模式則要先后繳納兩次所得稅。采用信托計(jì)劃形式可以至少減少繳納一次所得稅，投資信托計(jì)劃的收益是否繳稅國(guó)家目前尚無(wú)明確規(guī)定。 國(guó)內(nèi) REITs首先以信托計(jì)劃形式私募的優(yōu)點(diǎn) 51 信托公司現(xiàn)階段可以推行的 PreREITs其實(shí)質(zhì)是一種規(guī)模較大的 不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)受益權(quán)信托 (Real Estate Asset Trust, REAT)。 PreREITs與國(guó)外的 REITs 產(chǎn)品其實(shí)也有很多相似之處： 在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和特性上， PreREITs通過(guò)發(fā)行信托計(jì)劃集合投資者的資金，受托人以投資者利益最大化為目標(biāo)，獨(dú)立發(fā)揮其職能，實(shí)現(xiàn) PreREITs持有人的最佳利益。 PreREITs管理人管理和運(yùn)用所募集的資金，投資于能產(chǎn)生穩(wěn)定、可預(yù)見(jiàn)租金收入的經(jīng)營(yíng)性物業(yè)，向持有人提供較為穩(wěn)定的收入回報(bào)； PreREITs所持有的房產(chǎn)和資金由受托人托管；受托人通過(guò)其相應(yīng)的管理和服務(wù)，分別收取管理費(fèi)和服務(wù)費(fèi)。 私募 REITs的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作概述 52 （一）基本運(yùn)作流程 私募 REITs的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作概述 篩選組合 結(jié)構(gòu)安排 信托發(fā)行 53 私募 REITs的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作概述 （二）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的基本思路 信托受益權(quán) 支持 將商業(yè)房產(chǎn)設(shè)立信托 購(gòu)買 發(fā)行 支付價(jià)款 信托公司 發(fā)起人 私募信托投資基金（ PreREITs） 投資者 信托財(cái)產(chǎn) 該交易結(jié)構(gòu)的核心是利用信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的法律特征，發(fā)起人（房地產(chǎn)商）將有持續(xù)可預(yù)見(jiàn)現(xiàn)金流的經(jīng)營(yíng)性物業(yè)設(shè)立他益信托，通過(guò)信托公司發(fā)行代表受益權(quán)份額的 PreREITs， PreREITs的投資者為指定信托財(cái)產(chǎn)的受益人，從而在法律上實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離和有限追索。 54 私募 REITs的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作概述 （三）交易結(jié)構(gòu)實(shí)施的要點(diǎn) 一、私募 REITs發(fā)起人將其持有的經(jīng)營(yíng)性物業(yè)房產(chǎn)委托給信托投資公司，形成信托財(cái)產(chǎn)，約定受益權(quán)的劃分； 二、信托投資公司進(jìn)行信用增級(jí)： 外部增級(jí)：金融機(jī)構(gòu)或特大型企業(yè)提供擔(dān)保、 與保險(xiǎn)公司合作 ， 內(nèi)部增級(jí)：將受益權(quán)進(jìn)行內(nèi)部分級(jí)，信托投資者持優(yōu)先受益權(quán)，發(fā)起人購(gòu)買部分劣后受益權(quán)； 三、根據(jù)具體項(xiàng)目情況，設(shè)計(jì)信托產(chǎn)品的流動(dòng)性安排； 四、信托投資公司委托合格的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理信托財(cái)產(chǎn)，并約定租金及銷售收入監(jiān)管方式、管理費(fèi)用支取方式、違約責(zé)任等。 55 私募 REITs的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作概述 （四）交易結(jié)構(gòu)需要以現(xiàn)有信托模式為基礎(chǔ)進(jìn)行部分創(chuàng)新 關(guān)于產(chǎn)品規(guī)模方面 PreREITs的最低發(fā)起規(guī)模應(yīng)不少于人民幣 10億元。 為達(dá)到這一規(guī)模，在有關(guān)監(jiān)管部門取消信托計(jì)劃 200份限制之前，可采用“ 信團(tuán)模式 ” 聯(lián)合幾家信托公司進(jìn)行發(fā)行，或通過(guò)發(fā)行 “ 鏈?zhǔn)叫磐?” 來(lái)實(shí)現(xiàn)。一家信托公司可以發(fā)行 200份，五家信托聯(lián)合起來(lái)就可以發(fā)到 1000份，如果主要面向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行的話， 1000份已經(jīng)可以募集到很高的金額。 據(jù)悉，在一年內(nèi)銀監(jiān)會(huì)有可能會(huì)推出已醞釀多時(shí)的 《 信托投資公司資金信托管理暫行辦法 》 以及 《 信托投資公司監(jiān)管評(píng)級(jí)體系 》 ，兩項(xiàng)規(guī)章推出后，將會(huì)有部分優(yōu)秀的信托公司突破 200份的限制。在突破 200份以及私募限制后， PreREITs可以做到更大的規(guī)模，更接近國(guó)外的 REITs。 56 私募 REITs的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作概述 （四）交易結(jié)構(gòu)需要以現(xiàn)有信托模式為基礎(chǔ)進(jìn)行部分創(chuàng)新 信托公司需要委托獨(dú)立于信托公司的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu) 類似于信貸資產(chǎn)證券化中的 “貸款服務(wù)人 ”和領(lǐng)匯基金中的 “ 策略伙伴 ” ，PreREITs中信托公司需要聘請(qǐng)專業(yè)的房地產(chǎn)物業(yè)管理機(jī)構(gòu)對(duì)受托的經(jīng)營(yíng)性物業(yè)進(jìn)行管理。 PreREITs不設(shè)結(jié)束期限 PreREITs的存續(xù)期限為永久存續(xù)， 其終止由受益人大會(huì)確定。信托受益憑證可在一定條件下，在銀監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或根據(jù)受托人設(shè)計(jì)的流動(dòng)性安排進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 57 私募 REITs的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作概述 （四）交易結(jié)構(gòu)需要以現(xiàn)有信托模式為基礎(chǔ)進(jìn)行部分創(chuàng)新 關(guān)于流動(dòng)性安排 PreREITs在信托公募突破之前，可以設(shè)計(jì)以下流動(dòng)性安排： （ 1）在信托公司進(jìn)行柜臺(tái)交易（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）。 （ 2）安排做市商制度。在 2023年 6月，中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托投資有限公司在其發(fā)行的 “ 凱晨廣場(chǎng)集合資金信托計(jì)劃 ” 中就設(shè)計(jì)了獨(dú)具匠心的 “ 準(zhǔn)做市商 ” 流動(dòng)性安排，結(jié)果表明，非常成功。 PreREITs可參照“ 凱晨信托 ” 中的模式進(jìn)行做市商制度設(shè)計(jì)。 （ 3）與銀行合作， PreREITs可以在銀行質(zhì)押貸款。 （ 4）為了在證交所交易？（中金的私募產(chǎn)品 “ 聯(lián)通 01”在上交所交易） 58 私募 REITs的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作概述 （四）交易結(jié)構(gòu)需要以現(xiàn)有信托模式為基礎(chǔ)進(jìn)行部分創(chuàng)新 引入受益人大會(huì) 受益人大會(huì)可保證 PreREITs投資者的知情權(quán)和對(duì)信托投資公司的約束能力。通過(guò)行使受益人表決權(quán)，使投資者真正參與 PreREITs的重大決策：如需要變更或終止信托合同、變更信托計(jì)劃投資策略、更換賬戶監(jiān)管銀行、更換獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)等。此外，還應(yīng)設(shè)置嚴(yán)格的信息披露制度，每個(gè)月都制作管理報(bào)告書供投資者查詢，使投資者及時(shí)了解項(xiàng)目運(yùn)作情況。 59 私募 REITs的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作概述 （五）實(shí)施私募 REITs需要關(guān)注的問(wèn)題 資產(chǎn)池的質(zhì)量 資產(chǎn)證券化一切根植于資產(chǎn)。 受托機(jī)構(gòu)的盡職與能力 能力決定前途。 政府部門的協(xié)作 （私募的目標(biāo)是發(fā)展到公募，而公募有賴于各部委的合作） （央行、銀監(jiān)會(huì)為兄弟部委，但監(jiān)管主體還包括財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等。各部門之間合作不協(xié)調(diào)時(shí)有發(fā)生，稅收問(wèn)題如何解決？ REITs是否能上證交所交易？） 60 私募 REITs的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作概述 （六）主要風(fēng)險(xiǎn) 信托收益保障風(fēng)險(xiǎn) ? 因各種原因?qū)е路慨a(chǎn)租金發(fā)生變化而使投資人的收益受到損失。 利率風(fēng)險(xiǎn) ? 國(guó)家調(diào)整利率政策，導(dǎo)致投資者收益相對(duì)減少。 操作風(fēng)險(xiǎn) ? 資產(chǎn)選擇、資產(chǎn) “ 打包 ” 技術(shù)以及資產(chǎn)支持證券的定價(jià)方面的風(fēng)險(xiǎn) 管理風(fēng)險(xiǎn) ? 由于信托經(jīng)理或受托人的管理水平有限、獲取的信息不完備等原因致使信托財(cái)產(chǎn)遭受損失的風(fēng)險(xiǎn)。 其他：政策風(fēng)險(xiǎn)、房地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、道德風(fēng)險(xiǎn)等。 61 結(jié)語(yǔ) 內(nèi)地房地產(chǎn)的發(fā)展，離不開資本市場(chǎng)的推動(dòng)，本土 REITs市場(chǎng)的缺位，對(duì)于市場(chǎng)各個(gè)參與方都是一種損失。 如果嚴(yán)格按國(guó)際資本市場(chǎng)公開發(fā)行的條件來(lái)推動(dòng)設(shè)立中國(guó) REITs市場(chǎng)，勢(shì)必有 ―雄關(guān)漫道真如鐵 ‖的艱難。我們何妨推出一種過(guò)渡模式？就像在中國(guó)社會(huì)主義也有初級(jí)階段一樣，在中國(guó) REITs也可以有 其初級(jí)模式 ——私募REITs。 62 謝 謝 大 家！ 演講完畢，謝謝觀看！